公司章程制定实务与条款设计指引(第3版)/公司法律实务丛书

《公司章程制定实务与条款设计指引(第3版)》 作者李占英致力于公司章程条款的研究与实践，倡导 公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实 务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面 的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读 了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国 股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业 水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股 东设计公司章程提供一个操作指引。

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

说明与导读 第一章 总则 第1条 公司宗旨 第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任 案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同 案例1-2 执行程序中的公司人格否认 第3条 公司住所地 第4条 法定代表人 第5条 公司经营范围 案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变 第6条 公司股东 案例1-4 股东资格认定需要综合考虑多重因素 案例1-5 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系 案例1-6 实际拥有股东权利者为公司股东 案例1-7 北京银行现上千“娃娃”股东小的只有1岁 案例1-8 国家公务员不得进行股权投资 第7条 共有股权 第8条 股东出资 案例1-9 天府可乐的合资之殇 案例1-10 “星巴克欲夺回中国股权” 第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 案例1-11 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资 案例1-12 公司股东不得抽逃出资 第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 案例1-13 公司章 程应限制瑕疵股东的权利 第11条 股东失权 第12条 公司资本增加 案例1-14 公司增资时要保护老股东的优先认购权 第13条 公司资本减少 案例1-15 公司减资应履行法定程序 第14条 公司营业期限 第二章 股东权利义务 第一节 股东权利 第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权 案例2-1 强制股东转让股权的股东会决议无效 第16条 股东知情权 案例2-2 股东知情权应包括原始会计凭证 第17条 股东质询权 第18条 股东代表诉讼 案例2-3 特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序 第19条 股东直接诉讼权 案例2-4 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼 第20条 异议股东股权回购请求权 案例2-5 公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权 第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权 第22条 申请公司解散权、申请公司清算权 案例2-6 公司发生僵局，股东可申请解散公司 第23条 公司剩余财产分配请求权 第24条 股东提案权 第25条 股东表决权 案例2-7 表决权比例可以独立于出资比例 第26条 新股优先认购权 第27条 股权转让、继承、赠与权 第28条 股东优先购买权 第29条 股利分配请求权 案例2-8 股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权 第30条 特殊股东的特殊权利 第二节 股东义务 第31条 股东出资义务 第32条 股东忠诚义务 第33条 控股股东（实际控制人）诚信义务 第34条 股东清算义务 案例2-9 股东不履行清算义务应对债权人承担责任 第35条 股东约定义务 第三章 股 权 转 让 案例3-1 禁止股权转让的公司章 程条 款无效 第36条 股东之间股权转让（股权内部转让） 案例3-2 股东会强制股权转让决议无效 第37条 股东向非股东转让股权（股权外部转让） 第38条 异议股东购买义务 第39条 股东优先购买权 案例3-3 股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权 案例3-4 股权转让中的善意取得制度 第40条 特殊身份股东转让股权的限制 第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 案例3-5 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务 第42条 特殊形式的股权转让 案例3-6 夫妻离婚时的共有股权分割 第43条 股权交付 案例3-7 “一股二卖”时对善意第三人的保护 第四章 公司组织机构 第一节 股东会 第44条 股东会职权 案例4-1 股东会法定职权不容侵犯 案例4-2 批准利润分配方案是股东会法定职权 第45条 公司的投资、担保 第46条 股东会会议种类 第47条 股东会召集和主持 第48条 股东会提案 第49条 股东会通知 案例4-3 股东会的通知应为实质意义通知 第50条 股东会低出席人数或表决权数 第51条 股东会表决 案例4-4 股东表决权不适用默示同意 第52条 股东会决议 第二节 董事会 第53条 董事会职权 案例4-5 股东拥有选举董事权利 第54条 董事 案例4-6 累积投票权 案例4-7 大港——爱使章 程之争 第55条 董事长 案例4-8 公司章 程应设置董事长罢免程序 第56条 董事会会议种类、通知 案例4-9 董事会召集程序要合法 第57条 董事会提案、低出席人数 第58条 董事会决议 第59条 公司经理 第三节 监事会 第60条 监事会职权 第61条 监事 第62条 监事会主席 第63条 监事会会议 第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 案例4-10 公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失 案例4-11 公司董事、高管负有竞业禁止义务 第65条 高管人员范畴 第五章 公司财务会计制度 第66条 公司财务会计年度、半年度报告 第67条 公司财务会计月度、季度报告 第68条 财务会计报告的内部审查 第69条 股东财务会计报告的知情权 第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配 第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 第六章 公司的合并、分立、解散和清算 第一节 公司的合并、分立 案例6-1 清华同方与鲁颖电子合并案 案例6-2 公司合并应基于合并方的“双赢” 案例6-3 重组方案以股东获得大利益为佳 第72条 公司合并（分立）信息的披露 第73条 股东会合并、分立决议的表决 第74条 合并公司股东优先认购权的排除 第75条 分立公司中小股东选择权和一票否决权 第二节 公司解散和清算 第76条 公司解散原因 案例6-4 公司章程应谨慎约定公司解散事由 第77条 成立清算组 第78条 剩余财产的分配 附录 1 有限责任公司设立协议 2 股权转让合同 3 股东会议事规则 4 董事会议事规则 5 监事会议事规则 6 总经理工作细则