最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用(公司卷2)

江必新、何东宁、何利、杨心忠著的《最高人民 法院指导性案例裁判规则理解与适用(公司卷2)》特 点： 【指导性案例】 以《最高人民法院公报》案例 为主，同时，精选了个别最高院裁判的具有指导性的 案例。 【裁判规则】通过对案件争议焦点所涉法律问题 进行评析，形成裁判结论所确立的规则，对法官在同 类案件中认定事实、适用法律具有极大的参考、规范 作用。 【规则理解】以超越个案审判的视野，研究案例 所体现的法律规则、法律原理、法律精神以及裁判方 法、裁判理念等核心价值，达到将裁判规则适用于类 案的效果。 【拓展适用】对相关理论问题进行系统梳理和深 入探讨，全面阐释裁判规则的精髓，拓宽法官、检察 官、律师等法律工作者发现问题、解决问题的渠道。

何利，女，在职博士生。现为四川省高级人民法院监察室副主任，四级高级法官，四川省首届审判业务专家，四川省首届中青年优秀法学专家提名奖获得者，四川省法院学术委员会委员，中国法学会会员，四川法官学院兼职教师。曾在基层法庭、基层法院、中级法院工作，曾任宜宾市中级法院审判员、副庭长、庭长、审判委员会委员、四川法官学院宜宾分院副院长。 与人合著《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用（民事诉讼卷）》《合同法、担保法理论与实务》《法治与和谐的中国路径研究》等著作，参与撰写《减刑、假释制度改革研究》《婚姻家庭继承法案例教程》《监狱行刑制度改革研究》《民商审判疑难问题解析与典型案例指导》，在国家级期刊和核心期刊上发表论文二十余篇，其中有十篇论文在全国、四川省论文比赛中获特等奖、二等奖、三等奖。 杨心忠，男，山东蓬莱人，民商法学硕士，现为最高人民法院审判监督庭法官，曾在律师事务所和中级人民法院工作。与他人合著出版《民事再审程序新问题裁判标准》、《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）。在《人民司法》、《法律适用》、《判解研究》等核心刊物上发表学术论文十余篇。 何东宁，男，湖南慈利人，法学硕士，现为最高人民法院审判监督庭高级法官。曾在人民法庭、基层、中级和高级人民法院从事民商事审判、执行等工作。与他人合著出版《存单纠纷审判实务及判例研究》，在国家级刊物上发表担保法、诉讼程序等相关论文十多篇。 江必新，男，湖北枝江人，法学博士，博士生导师。现任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。 1978年至1984年就读于西南政法大学，先后获学士、硕士学位，1999年至2004年就读于北京大学，获宪法与行政法学博士学位。1985年起，在最高人民法院工作，历任书记员、助理审判员、审判员、行政审判庭副庭长、行政审判庭庭长、最高人民法院审判委员会委员、最高人民法院国家赔偿委员会委员兼办公室主任、中共重庆市委政法委副书记。2002年12月，任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。2004年5月至2007年12月，任湖南省高级人民法院党组书记、代院长、院长。2007年12月，任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。先后被聘为中国政法大学、中南大学、湘潭大学和国家法官学院的特聘教授、兼职教授、研究院以及硕士生、博士生导师,中国法学会“百名法学家百场报告会”报告团，并担任中国行为法学会会长、中国审判理论研究会副会长、中国法学会行政法学研究会副会长。1999年被中国法学会评为“全国十大杰出中青年法学家”，2009年被评为首批“当代中国法学名家”。 著有《民事诉讼的制度逻辑与理性构建——<民事诉讼法>再修改之思辨》、《新民事诉讼法讲义——再审的理念、制度与机制》、《新民事诉讼法讲义——执行的理念、制度与机制》、《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》等作品四十余部。在《中国社会科学》、《中国法学》、《求是》、《法学研究》、《法学杂志》、《人民司法》、《法律适用》等刊物上发表论文两百余篇。

第一章 公司章程 规则1 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，应当视为公司全体股东所 预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，不违反《公司法》的禁止性规定 规则2 公司章程规定股东退休时必须退股，股东与公司应该按公司章程履行 第二章 股东出资 规则3 受让人明知受让的股权存在出资不实等瑕疵的，根据协议约定以及公司章 程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任 规则4 股东向公司补缴的出资只能用于清偿公司所有债权人，不能向个别债权人清偿 第三章 抽逃出资责任 规则5 股东将资金转入公司账户验资后，在无正当交易关系的情况下又将出资转出的，系抽逃出资行为，应承担相应的责任 第四章 公司人格混同 规则6 关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任 第五章 股权转让 规则7 没有实际导致股权所有人权利变化的股权转让合同不能简单认定无效 第六章 股权回购 规则8 对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权 第七章 股东优先购买权 规则9 股东对外转让股权，因其他股东在同等条件下购买而对其股权是否转让及转让条件做了多次反复处理的，可支持其他股东行使优先购买权 第八章 股东知情权 规则10 公司以股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据为由拒绝提供查阅的， 不属于《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形 第九章 公司法定代表人 规则11 工商登记的法定代表人对外具有公示效力，涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的争议以工商登记为准 第十章 股东会 规则12 未经公司有效的股东会决议通过的虚假增资行为应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变 第十一章 董事会 规则13 公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议，不能代表公司的决定 第十二章 企业改制 规则14 企业改制只是转换企业的组织形式和变更企业的经济性质，原企业的债权债务并不因改制而消灭 第十三章 公司利润分配 规则15 在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，法院不得径行判决 规则16 不按实际出资比例持有股权、分取红利的公司股东内部约定，不损害他人的利益，不违反法律和行政法规规定的，应屆有效 第十四章 公司决议撤销之诉 规则17 解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围 第十五章 公司解散 规则18 公司股东会机制长期失灵，内部管理严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难 第十六章 公司清算 规则19 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务