公司法实务：企业身边的法律帮手

本书系统剖析了公司法实务中的核心要点，涵盖公司设立、股权管理、公司治理、投融资、争议处理等关键业务领域，结合实务案例和理论分析，旨在为读者提供全面、可靠的公司法律服务指南。全书共分为公司成立、股权管理设置、公司治理、投融资要点、民商事法律热点研究、争议解决、公司债权等章节，依托作者丰富的法律工作经验，采用通俗易懂的语言阐述公司法实务的重点难点，并提供应对策略。同时，书中融入大量典型案例，以案说法，深入浅出地剖析复杂的法律原理，帮助读者进一步掌握公司法的运用之道。 本书既可作为公司法律实务的入门读物，也是公司管理人员和法律工作者的实用工具书。读者可以通过本书系统地掌握公司法实务的核心要点，并在实践中获得法律思考方式与能力，将法律专业知识应用于企业决策中，促进公司规范运营。

罗昭敏，华商律师事务所专职律师，厦门大学硕士、中山大学学士，华商律师事务所年度优秀律师，华商律师事务所公司委员会优秀委员。擅长公司法律业务，在公司投融资、公司并购（M&A）、公司股权激励业务、公司股权架构，公司争议解决领域具有丰富的经验。注重结合法律实践进行理论总结，所写作的多篇理论及实务文章均对外发表刊登。始终关注公司法律前沿问题，特别是对公司立法、司法实践的新动向始终保持敏锐的关注。 孙文静，华商律师事务所专职律师，毕业于中山大学，曾在中级人民法院工作多年，熟悉案件裁判的思路及导向，熟知法院工作流程。擅长民商事争议领域诉讼及仲裁业务，具有为多家上市公司及国企提供常年法律顾问服务的经验，同时在公司争端解决领域也积累了较为丰富的经验。 陈锦雯，华商律师事务所专职律师，厦门大学硕士，擅长公司常年顾问法律服务、股权投融资业务，在公司商事争议解决领域具有较为丰富的经验，在私募基金业务领域具有一定的经验。注重通过实践发现法律问题并进行系统的研究和分析，通过公众号、视频号等网络渠道输出研究成果。 陈娜珍，华商律师事务所律师助理，英国格拉斯哥大学法学硕士（国际商法），擅长公司法律事务、公司股权激励业务、公司股权架构设计法律事务等，同时，在民商事诉讼领域积累了较为丰富的经验。

目　录 第一章　公司设立登记要点 　　第一节　初创企业股权设计的“陷阱”及建议 一　初创企业股权设计的陷阱 二　初创企业股权设计的三个建议 　　第二节　股权比例背后的含义 一　X=1%（一人公司） 二　66.67%≤X﹤1%（绝对控股权） 三　5%﹤X﹤66.67%（相对控股权） 四　33.33%﹤X≤5%（超过1/3股权） 五　1%≤X≤33.33%（公司解散权） 　六　3%≤X﹤1%（股份有限公司股东查账权） 　七　1%≤X﹤3%(股份有限公司股东临时提案权及股东代表诉讼权) 八　%﹤X（股东权） 第二章　公司股权管理 　　第一节　有限公司股权转让的常见法律风险及防范 一　公司股权受让常见法律风险及防范建议 二　结语　　　　 　　第二节　股权代持常见法律风险及防范建议 一　股权代持的常见法律风险 二　关于防范股权代持风险的若干建议 　　第三节　公司股权继承的常见争议及对策建议 一　股权继承的常见争议及风险 二　应对股权继承争议的对策建议 　　第四节　股权代持典型案例解读 　　第五节　从最高人民法院判例看股权转让前股息、红利等孳息的归属 一　典型案例 二　评析与解读 三　结语 　　第六节　有限责任公司股东退出之道 一　股权转让退出 二　行使异议股东回购请求权退出 三　控股股东滥用股东权损害公司及股东利益，请求公司回购股权 四　定向减资退出 五　解散清算退出 第三章　公司治理运作 　　第一节　公司挂名法定代表人刑事责任风险解读 一　单位犯罪中挂名法定代表人刑事责任风险 二　在所挂名的公司不构成单位犯罪情况下，公司挂名法定代表人刑事责任风险 　　第二节　有限责任公司章程制定实务 一　有限责任公司章程制定实务探讨 二　结语 　　第三节　关于竞业限制的若干误解和正解 一　竞业限制协议未约定经济补偿，竞业限制协议无效 二　约定竞业限制补偿，用人单位未支付竞业限制补偿，劳动者无须承担竞业限制义务 三　用人单位在劳动合同中约定所支付的工资包含离职后竞业补偿，用人单位无须在员工离职后支付竞业限制补偿 四　用人单位可以与任意的劳动者签订竞业限制协议，只要劳动者签订竞业限制协议即应遵守竞业限制 五　只要具有竞业限制义务的劳动者入职或投资的企业与原公司经营范围重合就可认定劳动者违反竞业限制义务 　　第四节　公司能否将劳动者调回原约定的工作地点 　　第五节　电商平台在《电子商务法》中若干义务及责任的解读 一　电商平台的法律地位 二　电商平台义务及责任解读 三　结语 　　第六节　传销的法律规制研究 一　传销法律规制的历史考察 二　“团队计酬”式传销与“拉人头”“收取入门费”式传销比较分析 三　结语 　　第七节　公司法定代表人的主动退出之道——以深圳地区为例 一　问题的提出 二　公司法定代表人主动退出典型案例 三　结论及建议 　　第八节　公司解散纠纷实务要点梳理 一　诉讼当事人 二　管辖法院 三　财产保全 四　实体审理 五　总结 　　第九节　公司自主清算流程及常见风险 一　公司自主清算流程 二　公司自主清算常见风险 　　第十节　民营企业常见刑事法律责任风险及防范建议 一　金融犯罪风险 二　虚开发票类犯罪 三　假冒商标类罪及合同诈骗罪 四　结语 第四章　公司投融资要点 　　第一节　股权融资时公司创始团队不丧失控制权的三种方法 一　在股权融资协议中订入特殊条款确保创始团队股权（股份）表决权不因股权比例稀释而降低 二　通过搭建有限合伙企业作为融资平台的方式进行融资 三　针对特定业务板块专门成立子公司并在子公司层面进行股权融资 　　第二节　私募股权投资人特殊权利条款评析解读 一　优先分红权条款 二　优先受让权条款 三　优先认购权条款 四　领售权条款（drag along） 五　随售权条款 六　回购权条款 七　清算优先权条款（liquidation preference） 　　第三节　契约型私募基金终止后投资者退出若干问题探讨 一　在私募基金尚未清算的情况下，投资者是否有权径行请求管理人返还或支付剩余财产或赔偿损失 二　私募基金未经清算的，向投资者返还或支付剩余财产范围的确定规则 第五章　公司争议解决 　　第一节　肖像权侵权损害赔偿问题实务探讨 一　肖像权侵权损害赔偿金额认定 二　肖像权侵权精神损害赔偿认定 三　结语 　　第二节　私募基金违规募集与非法集资的边界 一　非法集资 二　合法的私募基金 三　违规募集与非法集资的边界 　　第三节　民间委托理财纠纷裁判规则分析——以深圳地区为例 一　概述 二　民间委托理财与“名为委托理财实为民间借贷”的区分 三　民间委托理财合同纠纷裁判规则 第六章　公司法及民法热点问题 　　第一节　从企业经营视角看《民法典》若干制度 一　公司担保及债务加入 二　提供格式条款一方的法定义务 三　情势变更原则 四　推定保证方式的重大变更 五　合同解除制度的变更 六　个人信息保护的加强 七　用工管理中，可向员工索赔 八　高利放贷的禁止 九　肖像权侵权制度变更 十　新增保理合同 　　第二节　我国建立公司法人人格反向否认制度研究 一　问题的提出 二　国外公司法人人格反向否认制度 三　我国建立公司法人人格反向否认制度分析 第七章　公司与债权 　　第一节　企业应收账款催收的若干策略 　一　在债务人怠于向其债务人（次债务人）主张权利的情况下，可绕开债务人直接向次债务人催收 二　债务人恶意转移财产等逃避债务，可起诉撤销债务人行为 三　追加债务人公司股东（关联公司）作为共同被告 　四　债务人为个体工商户的，在满足条件下，可要求家庭成员共同偿还债务 五　在满足法定情形下，即使尚未到期的应收账款也可催收 六　结语 　　第二节　民营企业应收账款法律风险管理 一　民营企业应收账款管理的法律风险及防范建议 二　结语 　　第三节　从公报案例看第三人侵害债权的救济 一　第三人侵害债权责任构成要件 二　第三人侵害债权责任承担 　　第四节　民间借贷常见法律风险及防范建议 一　民间借贷常见民事及刑事法律风险 二　民间借贷法律风险防范建议 　　第五节　破解公司“执行难”——历任一人股东责任承担问题 一　债务产生后，一人股东A将其1%股权转让给一人股东B，此时一人股东A、B是否需要对公司债务承担责任 二　债务产生前，一人股东C已将1%股权转让给一人股东D，原一人股东C是否需要对公司债务承担责任 三　债务产生时为有限责任公司，后变更为一人有限责任公司，一人股东D是否需要承担连带责任 四　债务产生时为一人有限责任公司，后变更为有限责任公司，原一人股东E是否需要承担连带责任 五　总结 六　建议