公司法案例教程

本案例教程主要参考了赵旭东教授主编的《公司法学》教材，将其中重要的知识点和法律适用问题以案件材料呈现出来；在案例的选取上，原则上以最高人民法院终审的案件作为基本素材，选取的案例均为公开的裁判文书且尽可能是最新作出的；在编写体例和要求上，以基本问题为导向，围绕基本案情、法院裁判、裁判解析和法条链接等部分依次展开。为了让学生对案件材料有真实的体验感，案例中保留了当事人真实的姓名和名称。其中，基本案情以法院查明的事实作为基础材料；法院裁判部分主要是对基本问题的裁判说理，在内容上并不一定包含全部争议焦点的裁判观点。裁判解析部分，重点阐释有关问题的基本法理，不同的学说观点和裁判见解。

钱玉林，教授、博士生导师。现任华东政法大学经济法学院院长；兼任中国法学会商法学研究会常务理事、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会学术委员会委员。主要研究领域为商法学。先后承担国家社科基金多项，发表CSSCI论文数十篇，出版著作两部。曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖、司法部全国法学教材和科研成果奖、钱端升法学研究成果奖、上海市教学成果奖、上海市育才奖等；2011年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，2019年入选上海领军人才，2018年入选中国商法年度人物。

目　　录　 第一章　公司法总则 　1.1　滥用公司人格的认定标准 　1.2　关联公司的法人人格否认 　1.3　公司超越经营范围订立合同的效力 　1.4　公司法定代表人越权担保的效力 　1.5　关联交易行为的认定与处理 　1.6　分公司的法律问题 　1.7　公司印章的法律效力 第二章　公司的设立 　2.1　设立中公司的相关纠纷 　2.2　公司设立行为的法律责任承担 　2.3　公司设立无效的情形与法律后果 　2.4　股权代持的相关争议 　2.5　股东协议的争议问题 　2.6　公司章程的性质：“人走股留”条款的效力 第三章　公司资本制度 　3.1　实物出资的适格性问题 　3.2　实物出资的履行问题 　3.3　股东补足出资的责任 　3.4　股东抽逃出资的形式与责任 　3.5　股东出资的违约责任 　3.6　瑕疵出资时的股权限制与股东资格问题 　3.7　股权转让后的出资义务人与股东出资义务加速到期问题 　3.8　董事的催缴出资义务 第四章　股东与股权 　4.1　股权投资协议“名股实债”的司法认定 　4.2　上市公司股权代持协议的效力认定 　4.3　夫妻股权归属及单方处分行为的效力 　4.4　股权转让中优先购买权行使要件与法律效果 　4.5　股权转让分期付款合同解除效力的判断 　4.6　股东查阅会计账簿的“不正当目的”判断 　4.7　公司股份转让的章程限制条款效力 　4.8　股东代表诉讼前置程序的豁免 第五章　公司治理 　5.1　公司董事长、法定代表人可否委托他人行使职权？ 　5.2　董事、高管的忠实义务——以竞业禁止为例 　5.3　董事、高管的勤勉义务与商业判断规则 　5.4　非商业决策领域内的董事、高管勤勉义务 　5.5　独立董事的职权与义务 　5.6　股东表决权委托协议的效力 第六章　公司财务会计制度 　6.1　违法分配利润的认定及其法律后果 　6.2　无股东会决议时法院能否介入公司的利润分配 　6.3　与目标公司签订的对赌协议的效力及其履行 　6.4　股东是否有权查阅公司的会计凭证 　6.5　公积金的用途 　6.6　公司减资未通知债权人的法律后果 第七章　公司合并、分立与组织变更 　7.1　公司吸收合并后股东的资本充实责任 　7.2　公司派生分立后合同的解除与损失赔偿 　7.3　公司组织变更的效力 　7.4　企业改制与债务承担 　7.5　公司破产原因的认定 　7.6　公司司法解散的适用要件 　7.7　公司破产管理人的撤销权 　7.8　公司清算组成员的损失赔偿责任 　7.9　吊销公司营业执照的法律后果