《中华人民共和国公司法》重点规则修改建议及立法理由

本书选取了股东出资规则、公司治理结构与权力规则、公司登记规则、有限责任公司股权转让规则、股东除名与失权规则、信义义务规则、公司决议规则、公司法人格否认规则、公司资本流出规则、公司清算规则这十类公司法上法律适用率颇高的规则展开讨论。尽管公司法全面修订工作触角庞多、问题点纷繁复杂，公司法条文亦林林总总数百条之多，但实践中争议多发、适用频率比较高的规则相对比较集中，前述十类规则的案件纠纷占比至少可以达到公司治理纠纷数量的80%以上，以此十类规则为“靶子”探讨公司法的修订完善问题，虽不能求其全面，却有提纲挈领之功效。围绕这十类规则，以公司法的本土应用为中心，系统梳理归纳相关典型案例、裁判规则，提炼出中国公司法的“本土问题”以及“东方经验”，并在参考域外制度经验的基础上，就这十类规则的制度完善问题予以探明、澄清，以求为本次公司法修订工作提供些许参考借鉴。

卢代富，1965年生，四川乐至人，法学博士。西南政法大学教授、博士生导师，全国高校黄大年式教师团队——西南政法大学经济法教师团队负责人，兼任中国法学会经济法学研究会副会长等职。 长期从事经济法学、企业法学的教学和研究工作。合作完成国家社科基金项目“国家干预法治化研究”“经济法理念研究”等；主持完成国家社科基金重点项目“‘宽进严管’背景下的市场主体信用监管制度研究”、国家社科基金重大项目“改革发展成果分享法律机制研究”子课题等。出版《企业社会责任的经济学与法学分析》等个人专著。 两次获优秀教学成果国家级二等奖，科研成果获高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、重庆市社会科学优秀成果一等奖等奖励。获国务院政府津贴，入选重庆市首批巴渝学者特聘教授、“新世纪优秀人才支持计划”、重庆市学术技术带头人（经济法学）、“ 新世纪百千万人才工程”国家级人选、重庆市哲学社会科学领军人才等人才工程。 盛学军，1969年生，重庆丰都人，法学博士。西南政法大学经济法学院教授、博士生导师，西南政法大学经济法学科召集人，金融科技法治研究院院长。法国马赛第三大学博士后、英国牛津大学访问学者、澳大利亚新南威尔士大学高级研修学者。兼任中国法学会经济法学研究会、银行法学研究会、证券法学研究会常务理事，重庆市人民政府立法评审专家。 从事经济法和金融法研究。公开出版《证券公开规制研究》《欧盟证券法研究》《全球化背景下的金融监管法律问题研究》等科研成果80余项，其中10余篇论文被《新华文摘》、《中国社会科学文摘》、中国人民大学书报资料中心《复印报刊资料》等转载，主持和主研国家社科基金重点项目等课题30余项。 入选教育*新世纪优秀人才支持计划人选、巴渝学者特聘教授、重庆市百千万工程领军人才。获全国法学教材与科研成果奖二等奖、中国法学优秀成果奖二等奖、国家级教学成果二等奖、中国法学教育研究成果奖三等奖、重庆市人民政府教学成果奖一等奖等省部级以上奖励10多项。领衔建设的“经济法学”课程获教育*“精品资源共享课”“国家一流线上线下混合式课程”等称号。

目　录 第一章　股东出资规则的修订完善 　出资方式 　股东补充赔偿责任 　股东出资加速到期 　授权资本制 第二章　公司治理结构与权力的修订完善 　董事会职权 　审计委员会 　职工董事 　公司经理 　法定代表人 第三章　公司登记规则的修订完善 　公司登记机关的登记审查义务 　公司登记的效力 　公司登记瑕疵的处理 第四章　有限责任公司股权转让规则的修订完善 　股权转让规则 　瑕疵股权转让规则 　股权转让登记规则 　股权转让合同特别规则 第五章　股东除名与失权规则的修订完善 　股东失权通知规则 　股东除名事由规则 　股东除名决议及表决权排除规则 　被除名股东股权处分规则 第六章　信义义务规则的修订完善 　勤勉义务的一般条款 　商业判断规则 　控股股东、实际控制人信义义务 　公司归入权 第七章　公司决议规则的修订完善 　表决权瑕疵 　除名决议确认之诉 　决议不成立的除斥期间 　决议生效规则 第八章　公司法人格否认规则的修订完善 　公司法人格否认的一般情形 　反向法人格否认、横向法人格否认 　资本显著不足 第九章　公司资本流出规则的修订完善 　强制分红之诉 　禁止抽逃出资 　股权回购 　减资中债权人利益保护 　简易减资规定 第十章　公司清算规则的修订完善 　司法解散事由 　清算义务人 　清算组的信义义务 　公司解散清算与破产清算的衔接