认缴资本制下的股东出资义务研究--基于债法路径的展开

股东出资义务，既有债 的一般性，也有公司法上的 特殊性（主要是资本制度， 也涉及一定组织法问题）。 在债法与公司法二元系统下 ，运用请求权基础的检索顺 序和从抽象到叠加的观察方 法，可以将出资义务解构为 出资义务的约定本体（产生 于股东协议、公司章程）及 其债法、公司法限制（包括 基于出资亏空，公司法创设 的发起人资本充实责任等出 资义务法定衍生体）的命题 。基于此命题，在二元系统 的视角下，按照债法脉络对 出资义务进行展开，分析出 资之债（出资义务的约定本 体）是什么及其产生基础、 约定与限制、履行、消灭规 则。本书的研究思路、方法 和结论，对在民商合一的《 民法典》框架下正确处理认 缴制改革后愈加频发的出资 权利义务纠纷有适用意义， 对《公司法》进一步完善出 资规则有借鉴意义。

张其鉴，江苏兴化人，祖籍湖北江陵。北京大学民商法学博士，美国加州大学伯克利分校联合培养博士、访问学者。曾在中共中央组织部、新疆维吾尔自治区党委组织部、伊犁哈萨克自治州党委组织部等单位任职或挂职，现为中央民族大学法学院助理教授、硕士生导师、高层次人才入选者，兼职律师，司法部国家统一法律职业资格考试题库建设专家，2019年全国人大法工委公司法资本制度修改课题组成员。主要研究方向：合同法、公司法、知识产权法等。在《法学研究》《法商研究》《法学评论》《现代法学》《政治与法律》等法学权威或核心期刊发表论文十余篇。主持或参与国家社科基金、全国人大法工委、中宣部政策法规研究室等课题多项。

导论 第一节 正确理解公司资本制度 一 公司资本制度的运行原理 二 公司资本制度的模型组合 三 公司资本制度的目的价值 第二节 本书写作说明 一 研究方法 二 研究思路 第一章 认缴资本制下引入债法分析出资义务的价值 第一节 认缴资本制的立法改革及其评价 一 认缴资本制的历史嬗变与完全确立 二 正确认识完全认缴制改革 第二节 认缴制下引入债法分析出资义务的必要性 一 认缴制下的立法供给缺陷 二 认缴制下的司法审判困境 第三节 认缴制下引入债法分析出资义务的可行性和特殊意义 一 出资义务在认缴制下的债法描述 二 出资义务纳入债法视角的特殊意义 第二章 出资之债界定：基于出资义务本体与衍生体的界分 第一节 问题的提出 第二节 请求权基础下的出资义务全景 一 出资之债本体：债法系统理论和规则的观察 二 出资之债衍生体：公司法系统出资亏空理论的观察 第三节 出资之债的本质厘定及其实务应用 一 出资之债仅为意定之债 二 出资之债本质属性的实务应用 第四节 出资之债衍生体及其问题简述 一 发起人资本充实责任 二 股东对公司债权人补充赔偿责任 三 未出资股权转让中出让人与知情受让人连带责任 四 董事、高级管理人员不催缴出资相应责任 五 限制股东权 六 解除股东资格 第三章 出资之债的请求权基础：股东协议与公司章程 第一节 案例与问题 第二节 作为请求权基础的股东协议 一 股东协议的概念界定 二 股东协议的立法例介绍 三 股东协议的特殊合同属性 四 股东协议的效力判定 第三节 作为请求权基础的公司章程 一 公司章程的概念与特征 二 公司章程关于出资事项的记载 三 公司章程性质的可分性与出资请求权主体 第四节 股东协议与公司章程之间的适用关系 一 公司章程是否导致股东协议终止？ 二 股东协议能否代替公司章程的修改？ 三 股东协议与公司章程有无效力优劣之分？ 四 股东协议与公司章程的冲突适用规则 第四章 出资之债约定性的债法与公司法限制