合伙人制度：股权设计、考核机制、风险规避

在这个“大众创业，万众创新”的时代，合伙人制度的优势得到了充分的凸显：可以避免传统的职业经理人制带来的弊端，深度绑定了企业与员工，使员工得到充分激励。然而，在企业科学地建立合伙人制度却不是一件易事。 《合伙人制度：股权设计、考核机制、风险规避》提供给读者一套建立合伙人制度的方法论—一合伙人制度不可少的五要件，即合伙人具有统一的发展观和价值观、对合伙人的选择和上升通道进行分层、恰当的股权激励模式、不可或缺的考核机制以及合理的退伙机制。通过以上五要件，读者可以清楚地知道如何下手搭建属于自己的合伙框架。同时，本书从法律的角度分析了合伙人制度可能存在的法律风险以及应该如何避免这些风险，教会读者在合伙人制度实行的过程中如何做好法律风险防控。本书还提供给读者可以直接使用的入伙协议、退伙协议等九个常用的协议模板，方便读者使用在自己的企业中。 《合伙人制度：股权设计、考核机制、风险规避》适合企业高管、人力资源从业者、创业者以及所有想要了解和学习合伙人制度的读者阅读与学习。

王璞 985学校毕业，管理学与法学双学位，人力资源管理师，管理咨询顾问，律师。曾供职于律所，多次参与多家世界500强、大型A股上市公司股权和合伙人制度设计，处理过标的过亿的合伙纠纷，具备丰富的管理咨询和法律咨询项目经验，多次帮助创业者解决合伙创业中的疑难问题。

第 一章　雇佣制与合伙制 1.1 跟不上时代的雇佣制 002 1.1.1 什么是雇佣制 002 1.1.2 雇佣制的优势和弊端 002 1.1.3 雇佣制与合伙制的现状 004 1.2 日益发展的合伙人制度 005 1.2.1 什么是合伙人制度 005 1.2.2 合伙人制度对不同发展时期的企业有着不一样的含义 008 1.3 合伙人制度的优势 010 1.3.1 避免职业经理人制带来的弊端 010 1.3.2 留下人才与资源 012 1.3.3 垂直化、服务式的管理模式 013 1.4 合伙人制度的弊端 015 1.4.1 法律上的限制性 015 1.4.2 制度形式的复杂性 015 第二章　合伙人制度的三种模式 2.1 股东合伙人 019 2.2 事业合伙人 021 2.3 生态链合伙人 023 第三章　合伙人制度的由来 3.1 内因 027 3.1.1 效益停滞,缺乏新的增长点 027 3.1.2 留住人才的现实要求 028 3.2 外因 029 3.2.1 市场经济以人才为中心的发展趋势 029 3.2.2 人才争夺战越发激烈 029 3.2.3 职业经理人制度的局限性 030 第四章　合伙人制度案例评析 4.1 华为的股权激励模式 033 4.1.1 华为股权激励模式的四个阶段 035 4.1.2 公司设置股权激励计划的五大步骤 040 4.1.3 如何制作股权激励计划 042 4.2 阿里巴巴的双层股权结构 073 4.2.1 独特的双层股权结构 073 4.2.2 同股不同权 074 4.2.3 全员持股计划 075 4.2.4 全员持股计划的配套管理制度 075 4.2.5 阿里巴巴独创的合伙人制度 076 第五章　如何选择合伙人 5.1 选择合伙人的三种途径 080 5.2 选择合伙人的三大标准 082 5.2.1 基础条件 082 5.2.2 业务综合能力 082 5.2.3 主观标准 083 5.3 选择合伙人的三大禁忌 085 5.3.1 先人后事 086 5.3.2 缺乏信任、不懂妥协 086 5.3.3 道不同 087 第六章　合伙人的出资及利益分配 6.1 合伙人出资的两类方式 090 6.1.1 现金/ 实物出资 090 6.1.2 无形资产出资 093 6.2 如何确定合伙人的出资比例——股权设计 095 6.2.1 为什么要重视股权设计 095 6.2.2 股权设计包括的部分 097 6.2.3 做好股权设计的关键―― 掌握控制权 098 6.3 陷入僵局的三种股权结构 104 6.3.1 股份平分或一人持股 104 6.3.2 忽略小股东的股权份额 104 6.3.3 仅依据出资设置股权结构 105 6.4 合伙人的利益应该如何分配 106 6.4.1 固定薪资+分红 106 6.4.2 持股比例×职位难度/贡献系数 107 6.4.3 持股比例×职位难度/贡献系数+项目分红 107 第七章　合伙人制度必不可少的五大要件 7.1 合伙人拥有统一的价值观与发展观 110 7.2 对合伙人的选择和上升通道进行分层 112 7.3 为合伙人设置恰当的股权激励方案——“8想” 114 7.3.1 第 一想:是定向增资还是股权转让 115 7.3.2 第二想:是否建立持股平台 116 7.3.3 第三想:股权激励数量以及资金来源 116 7.3.4 第四想:股权激励的具体形式 117 7.3.5 第五想:激励对象 118 7.3.6 第六想:获得持股资格的标准或条件 118 7.3.7 第七想: 股权的发放时间 118 7.3.8 第八想: 退出机制 119 7.4 不可或缺的绩效考核机制 122 7.4.1 确定考核周期 122 7.4.2 编制考核计划, 建立考核体系 123 7.4.3 实施考核 124 7.4.4 修正、改进考核体系，将修正后的考核体系运用到下一次考核中 124 7.5 退伙机制 126 7.5.1 设置一套完善的退伙机制的必要性 126 7.5.2 不同的企业形式适用不同的退伙方式 127 7.5.3 如何设置一套完善的退伙机制 128 第八章　合伙人制度的风险防控 8.1 出资纠纷 135 8.2 股权代持的法律风险 139 8.3 对赌协议与股权回购的法律风险 142 8.4 财产归属的法律风险 145 8.5 合伙企业中各合伙人关于事务管理的法律风险 147 8.6 股东股权转让中的法律风险 149 8.7 公司法人人格否认制度对股东的风险 154 8.8 股东知情权、分红权、表决权的法律风险 156 8.8.1 股东的知情权 156 8.8.2 股东的分红权 158 8.8.3 股东的表决权 160 8.9 股权继承的法律风险 164 8.10 夫妻在股权中的法律风险 167 第九章　走向失败的合伙之路 9.1“万通六君子”的好聚好散 172 9.2 中式快餐公司的股权之争 173 9.3 某小吃快餐公司为何失败 175 9.4 走向散伙的律师事务所 177 第十章　合伙人制度疑难问题解决建议 10.1 应该怎么约束不出钱的合伙人 181 10.2 大股东行使表决权时如何避免被小股东“绑架” 185 10.3 如何与资源丰富的合伙人合作 188 10.4 合伙过程中资源中断怎么办 193 附录 全书法律法规适用版本 196 合伙企业入伙协议 198 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 200 股权代持协议书 208 一致行动人协议 211 退伙协议书（合伙企业） 213 退股协议书（有限责任公司） 216 股权回购协议 219 股东利润分配协议书 227 股权转让协议书 230 参考文献