股权合伙：做好避坑设计，创新组织模式

不懂股权激励，你只能孤军奋战，自己一个人干到死！ 不懂股权战略，你只能作困兽之斗，因为自己就是企业发展的瓶颈！ 不懂股权合伙，你只能养出更多仇敌，反目之时没有谁是真正的赢家！ 股权是把“双刃剑”，掌控不好就是企业功亏一篑的“要害”，掌握得好就是团队一骑绝尘的“利器”。臧其超股权系列“三部曲”，凝聚了作者26年股权实战智慧，以及30万老板和高管的实践经验。只希望与大家一起以书为媒分享探讨，沿着股权激励→股权战略→股权合伙逐步进阶，成为真正能驾驭股权之人，在这个经济的“寒冬”里，借股权之“势能”破企业之“困局”。 《股权合伙：做好避坑设计，创新组织模式》从公司股权分配、股权切割、退出机制、风险规避等方面出发，以经典案例分析为基础，以法律法规为依据，立足实践，深入解读了股权合伙及投资的关键环节和要点，详细解构股权合伙的六大策略、五道防线、六种机制，运用组合工具多拳出击，为读者扫清企业发展的直接障碍和致命隐患，将股权投资的“雷区”变为企业稳步经营的“利箭”。全书用接地气的语言和实战性强的方法，图文结合，重点明确，讲透让读者听得懂、用得好的股权合伙。 从而，避股权之“险坑”，开创业“新模式”，做到有效激励不失控、和平分手不内讧、合伙赋能不触雷，真正实现进退有度、共赢天下！

臧其超 天使投资人，民企股权投融资并购浪潮的推动者，股权激励与股权结构设计专家，三藏资本、华师经纪等培训品牌机构创始人、董事长。北京大学、清华大学、上海交通大学、浙江大学、华中科技大学等20余所院校的MBA/EMBA班客座教授。 历经商海26年，拥有172家企业股份；一直致力于中小企业的转型升级和资本战略，20多年来走访咨询近万家企业，帮助近8000余家企业成功转型或升级；转型并投资152家企业，辅导其中17家上市。服务过的客户包括：中国银行、招商银行、中国电信、中国人寿、广发银行、万科集团、美的集团、格力集团、三一重工、雅诗兰黛、雅芳、年年红集团、潮州商校等。 著有《股权激励：让员工向老板一样工作》《股权战略：构建共赢体系，引爆财富效应》《股权合伙：做好避坑设计，创新组织模式》《老板的格局》等。

Part 1 无奈的股权内讧 合伙创业有一个无法绕过的重要问题——合伙人股权划分，创业公司股权划分的合理性直接决定着公司的走向和生死存亡。很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败于股权结构。股权结构不合理是创业企业发展的直接障碍和致命隐患。 1.1 平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙 003 1.2 一股独大：缺乏制约，公司治理的死穴 010 1.3 剥削式股权：丧失活力，永远的打工仔 016 1.4 股东众多：管理混乱，公司发展的“绊脚石” 019 1.5 一盘散沙：缺少决策者，“众筹”变“众愁” 026 1.6 排序不明：划分不明确，内耗无止境 030 1.7 代持股权：假戏真做，隐名股东的确权之路 035 Part 2 “请君入瓮”的资本局 刘强东在哈佛演讲时提醒创业者：你拿到多少融资不是你的财富，你拿到多少融资，你将来就是要10倍、20倍还回去，风险投资的成本是全世界最高的。股权融资于企业而言是一把“双刃剑”，可以带来公司发展所急需的资金和人脉，同时也潜藏着风险。 2.1 融资骗局：融资不成反被骗 043 2.2 对赌协议：投资双方的博弈 050 2.3 股权稀释：创始人变为打工者 057 2.4 估价不当：丧失持续融资能力 062 2.5 投资受损：融资人与领投人恶意串通 066 2.6 资金消耗：能融资，也要会花钱 069 Part 3 利弊双生的股权激励 在落实股权激励计划的过程中，有很多陷阱会让公司运营者遭遇风险。这并不是股权激励本身错了，而是我们没有正确处理股权激励所包含的复杂的利益关系。从根本上说，股权激励计划是一种利益杠杆，通过调整利益分配方式来发挥激励作用，利益分配不合理，自然会妨碍公司的正常运转。 3.1 时机不对：增加企业财务成本 077 3.2 选错工具：沦为错误的“金手铐” 086 3.3 全员激励：毫无意义的“一刀切” 095 3.4 公正性缺失：引发新的内部矛盾 101 3.5 “新老划段”走极端：不恋过往或只恋过往 105 Part 4 股权切割的是与非 合伙人合伙，就像结婚，有结婚，就有可能离婚。出于企业经营的各种原因，原始股东主动退出或是原始股东已经不符合公司的发展要求而退出的情况经常发生。这时，如果没有提前约定好股东的退出机制，就会给企业造成很大的困扰。 4.1 子女股权：家族企业的传承之痛 111 4.2 合伙人退出：离职不退股惹纠纷 115 4.3 家庭变故：夫妻争斗，公司震荡 118 4.4 投资人退出：低价转让股权，引发利益纠纷 126 4.5 激励对象离职：员工身份转变，公司上市难 129 Part 5 初创企业股权分配的6个策略 创业团队及投资人的出现必然会涉及股权分配问题，科学合理的股权结构不仅能够使创始人掌握企业控制权，同时还能通过股权激励方式有效提升员工的积极性，进行股票增发为企业的发展引入足够的资金等。 5.1 两个核心：资本和人才 139 5.2 预留股权池：吸引人才的加盟 142 5.3 分配机制：动态股权分配显价值 149 5.4 量化贡献：明晰责、权、利 155 5.5 大股东牵头：避免被平均分权 166 5.6 股份绑定：逐年增加兑现比例 171 Part 6 分股不分权的6种方法 有一些企业家既渴望通过分享股权来做大做强企业，又非常惜股，生怕丧失控股权，在分股与不分股之间纠结，错失了股权分配的最佳时机。其实分股并不等于分掉话语权。股权里包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权可以合二为一，也可以分而治之。 6.1 多层控股公司架构：股权和投票权分离 177 6.2 一致行动人：掌握众筹中的控制权 182 6.3 委托投票权：资本运作新玩法 187 6.4 公司章程控制：决胜的关键武器 190 6.5 优先股：融资“新宠”受注目 195 6.6 AB股：控制庞大商业帝国的秘密武器 199 Part 7 股权激励的5道安全防线 进行股权激励的时候，一般会考虑这样一个问题，创始人或大股东的股权肯定会被转让一部分出去或因为增资而被稀释。那么，稀释股权之后如何保证其对公司的控制权呢？股权稀释后，创始人占有多大比例的股权合适？占多少才有控制权，才能保障自己的权利？ 7.1 67%：“安全线” 207 7.2 51%：“生存线” 211 7.3 33%：“存在线” 214 7.4 20%：“竞争线” 217 7.5 10%：“存活线” 219 Part 8 如何看穿投资公司的骗局 企业融资，是利用外来的资金让企业得到更好发展或帮助企业渡过难关的。然而，一些中小企业和企业家由于缺乏金融知识、工商信息封闭和急于成功等，面对融资问题不够理智，为此付出了巨大的代价。 8.1 冒牌投资公司的7个特征 223 8.2 设置融资骗局的常用套路 227 8.3 谨防真投资公司设立陷阱 230 8.4 避免投资触雷6种实用技巧 234 Part 9 合伙人“分手”后退出股权的6种机制 “投进去简单，退出来难，只有成功退出才算真正投资成功。”对于VC/PE而言，投资的重要环节是退出。如今，许多投资人在投资企业时，往往都是以在最合适的时机进行出售为目的。在最为合适的时机从企业退出，投资人就能将自己的投资回报最大化。可以说，在退出之后，投资的整个过程才算是真正完成。 9.1 IPO退出：投资人热衷的退出方式 241 9.2 并购退出：交易快捷但收益率较低 244 9.3 回购退出：操作简单但收益稳定 248 9.4 破产清算：尽可能地减少损失 252 9.5 新三板退出：适合中小企业的方式 255 9.6 借壳上市：通过二级市场间接退出 258 Part 1 无奈的股权内讧 合伙创业有一个无法绕过的重要问题——合伙人股权划分，创业公司股权划分的合理性直接决定着公司的走向和生死存亡。很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败于股权结构。股权结构不合理是创业企业发展的直接障碍和致命隐患。 1.1 平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙 003 1.2 一股独大：缺乏制约，公司治理的死穴 010 1.3 剥削式股权：丧失活力，永远的打工仔 016 1.4 股东众多：管理混乱，公司发展的“绊脚石” 019 1.5 一盘散沙：缺少决策者，“众筹”变“众愁” 026 1.6 排序不明：划分不明确，内耗无止境 030 1.7 代持股权：假戏真做，隐名股东的确权之路 035 Part 2 “请君入瓮”的资本局 刘强东在哈佛演讲时提醒创业者：你拿到多少融资不是你的财富，你拿到多少融资，你将来就是要10倍、20倍还回去，风险投资的成本是全世界最高的。股权融资于企业而言是一把“双刃剑”，可以带来公司发展所急需的资金和人脉，同时也潜藏着风险。 2.1 融资骗局：融资不成反被骗 043 2.2 对赌协议：投资双方的博弈 050 2.3 股权稀释：创始人变为打工者 057 2.4 估价不当：丧失持续融资能力 062 2.5 投资受损：融资人与领投人恶意串通 066 2.6 资金消耗：能融资，也要会花钱 069 Part 3 利弊双生的股权激励 在落实股权激励计划的过程中，有很多陷阱会让公司运营者遭遇风险。这并不是股权激励本身错了，而是我们没有正确处理股权激励所包含的复杂的利益关系。从根本上说，股权激励计划是一种利益杠杆，通过调整利益分配方式来发挥激励作用，利益分配不合理，自然会妨碍公司的正常运转。 3.1 时机不对：增加企业财务成本 077 3.2 选错工具：沦为错误的“金手铐” 086 3.3 全员激励：毫无意义的“一刀切” 095 3.4 公正性缺失：引发新的内部矛盾 101 3.5 “新老划段”走极端：不恋过往或只恋过往 105 Part 4 股权切割的是与非 合伙人合伙，就像结婚，有结婚，就有可能离婚。出于企业经营的各种原因，原始股东主动退出或是原始股东已经不符合公司的发展要求而退出的情况经常发生。这时，如果没有提前约定好股东的退出机制，就会给企业造成很大的困扰。 4.1 子女股权：家族企业的传承之痛 111 4.2 合伙人退出：离职不退股惹纠纷 115 4.3 家庭变故：夫妻争斗，公司震荡 118 4.4 投资人退出：低价转让股权，引发利益纠纷 126 4.5 激励对象离职：员工身份转变，公司上市难 129 Part 5 初创企业股权分配的6个策略 创业团队及投资人的出现必然会涉及股权分配问题，科学合理的股权结构不仅能够使创始人掌握企业控制权，同时还能通过股权激励方式有效提升员工的积极性，进行股票增发为企业的发展引入足够的资金等。 5.1 两个核心：资本和人才 139 5.2 预留股权池：吸引人才的加盟 142 5.3 分配机制：动态股权分配显价值 149 5.4 量化贡献：明晰责、权、利 155 5.5 大股东牵头：避免被平均分权 166 5.6 股份绑定：逐年增加兑现比例 171 Part 6 分股不分权的6种方法 有一些企业家既渴望通过分享股权来做大做强企业，又非常惜股，生怕丧失控股权，在分股与不分股之间纠结，错失了股权分配的最佳时机。其实分股并不等于分掉话语权。股权里包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权可以合二为一，也可以分而治之。 6.1 多层控股公司架构：股权和投票权分离 177 6.2 一致行动人：掌握众筹中的控制权 182 6.3 委托投票权：资本运作新玩法 187 6.4 公司章程控制：决胜的关键武器 190 6.5 优先股：融资“新宠”受注目 195 6.6 AB股：控制庞大商业帝国的秘密武器 199 Part 7 股权激励的5道安全防线 进行股权激励的时候，一般会考虑这样一个问题，创始人或大股东的股权肯定会被转让一部分出去或因为增资而被稀释。那么，稀释股权之后如何保证其对公司的控制权呢？股权稀释后，创始人占有多大比例的股权合适？占多少才有控制权，才能保障自己的权利？ 7.1 67%：“安全线” 207 7.2 51%：“生存线” 211 7.3 33%：“存在线” 214 7.4 20%：“竞争线” 217 7.5 10%：“存活线” 219 Part 8 如何看穿投资公司的骗局 企业融资，是利用外来的资金让企业得到更好发展或帮助企业渡过难关的。然而，一些中小企业和企业家由于缺乏金融知识、工商信息封闭和急于成功等，面对融资问题不够理智，为此付出了巨大的代价。 8.1 冒牌投资公司的7个特征 223 8.2 设置融资骗局的常用套路 227 8.3 谨防真投资公司设立陷阱 230 8.4 避免投资触雷6种实用技巧 234 Part 9 合伙人“分手”后退出股权的6种机制 “投进去简单，退出来难，只有成功退出才算真正投资成功。”对于VC/PE而言，投资的重要环节是退出。如今，许多投资人在投资企业时，往往都是以在最合适的时机进行出售为目的。在最为合适的时机从企业退出，投资人就能将自己的投资回报最大化。可以说，在退出之后，投资的整个过程才算是真正完成。 9.1 IPO退出：投资人热衷的退出方式 241 9.2 并购退出：交易快捷但收益率较低 244 9.3 回购退出：操作简单但收益稳定 248 9.4 破产清算：尽可能地减少损失 252 9.5 新三板退出：适合中小企业的方式 255 9.6 借壳上市：通过二级市场间接退出 258