成为董事长(郑志刚公司治理通识课)

本书是在MBA和EMBA公 司治理课程讲义的基础上整 理完善而成，融入作者多年 公司治理理论和案例研究成 果。 除了对董事会运作、经 理人薪酬设计、机构投资者 的角色等公司治理规范的一 般讨论，还从我国资本市场 进入分散股权时代和积极推 进国企混合所有制改革的制 度背景出发，重点考察了我 国资本市场格局的变化和全 球公司治理的发展趋势对我 国公司治理实践的特殊影响 ，并揭示了其带给我国公司 治理的特殊含义。

第1讲 “现代股份公司之谜”与公司治理问题的提出 一、现代股份公司的兴起 二、“现代股份公司之谜” 三、代理冲突和公司治理问题的提出 四、从“一股独大”到“股权分散”：治理模式的转变 五、总结 第2讲 股权结构设计：从“同股同权”到投票权配置权重向创业团队倾斜 一、苹果与谷歌：两种股权结构设计范式 二、阿里巴巴的合伙人制度和腾讯的“大股东背书” 三、为什么高科技企业更加青睐“同股不同权”构架？ 四、“同股不同权”股权结构的设计理念和相关实践 五、Snap 三重股权结构股票设计的启示 六、总结 第3讲 金字塔式控股结构和股东之间的利益冲突 一、金字塔式控股结构的表现形式 二、金字塔式控股结构在我国资本市场盛行的制度原因 三、金字塔式控股结构的政治、经济和社会危害 四、如何消除金字塔式控股结构？ 五、总结 第4讲 中国式内部人控制问题 一、内部人控制的典型案例：恒丰银行和山水水泥 二、中国式内部人控制问题形成的制度根源 三、文化根源：任人唯亲的董事会文化 四、中国公司治理的困境：当内部人遭遇野蛮人 五、总结 第5讲 分散股权时代，股东如何参与公司治理？ 一、万科股权之争：谁来保护中小股东的利益？ 二、股东权利的法理基础 三、“小股东起义”：小股东如何参与公司治理？ 四、险资举牌：机构投资者如何参与公司治理？ 五、如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？ 六、总结 第6讲 董事会组织与超额委派董事问题 一、董事会组织的一般构架 二、董事会独立性究竟应该加强还是削弱？ 三、独董发挥公司治理作用的可能实现途径和制约因素 四、董事会组织的超额委派董事问题 五、总结 第7讲 如何为经理人设计薪酬？ 一、从国企高管限薪看如何设计经理人薪酬合约 二、从泰罗科学管理到基于信息经济学的经理人薪酬合约设计 三、经理人薪酬包的构成 四、薪酬设计原理的一个应用：如何为独董设计薪酬？ 五、总结 第8讲 国企混改的逻辑、路径与实现模式选择 一、为什么需要对国企进行改革？ 二、国企混改的理论基础和改革的三个层面 三、国企混改的实现路径 四、从钢铁行业实践看混改实现模式的选择 五、总结 参考文献