创业者手册(从创业准备到首发上市)

本书第一章主要讲创业准备，告诉创业者着手创业前要考虑哪些核心问题。第二章讲企业也有生命周期，资本化可以让企业持续焕发生命力，并简单介绍了资本化方式。第三章、第四章讲述资本化的条件和常见问题。第五章至第十三章讲具体问题，包括各类事项的事前规划、预防和事后解决。第五章从正反两方面讲述如何进行股权设置。第六章讲股权融资，包括融资准备、融资轮次、融资金融和释放比例，重点对融资协议条款进行了详细解读。第七章讲如何对核心员工进行股权激励，提出了对创业公司合适的激励方式。第八章讲关联交易问题，并就创业公司如何面对关联交易提出了符合其发展阶段的建议。第九章讲如何解决同业竞争，解释了哪些情况允许有限同业竞争。第十章讲独立性问题，重点提示创业者的刑事法律风险。第十一章就股份支付、研发支出、商誉管理和收入确认等特殊财务处理进行了解析，对创业者提出了相关建议。第十二章讲知识产权相关问题，特别就知识产权管理上容易出现的出资瑕疵和知识产权纠纷等问题进行了重点解释。第十三章讲企业经营管理过程中各种各样的合规风险，特别就盲区问题如董监高合规、网络安全和数据保护进行了重点阐释。 第十四章提炼出前面十三章的重点内容，给创业者提出了25条建议。

谭鹏程，西南政法大学法学学士、中山大学经济学硕士。曾为金鹏律师事务所和中伦律师事务所合伙人，现为吉富创业投资股份有限公司董事、管理合伙人、创投业务负责人。拥有二十年法律和投资经验，主导投资了百奥泰、荣昌生物、迈普再生医学、青云QingCloud、浪潮云、数之联、印芯半导体等数十家科技型创业公司，并辅助多家公司顺利完成首发上市。

目录 上篇创业公司与资本市场 第一章创业需要考虑的核心问题 案例1：ofo与摩拜从相同起点走向不同归宿 第一节创业目的：名利之外，尚需情怀 一、何为创业 二、为何创业 三、创业者需要情怀 第二节行业研究：知彼解己，千帆竞发 一、行业研究事关成败 案例2：铱星计划：注定失败的创业 二、行业研究渠道 第三节商业模式：盈利模式不等于商业模式 第四节独木难支：寻找合伙人与骨干团队 一、创业需要资源 二、谨慎寻找合伙人 三、解决角色定位和利益分配问题 第五节合规成本：有的放矢投入合规成本 案例3：快播因传播淫秽物品牟利“猝死” 案例4：花生日记涉嫌传销被行政处罚 第二章创业公司资本化方式 第一节资本化的利与弊 一、上市对创业公司的好处 二、上市对股东的好处 三、上市对创业公司的弊端 四、上市对控股股东的弊端 第二节创业公司在创业时就要考虑资本化进程 一、企业生命周期：企业也有生老病死 案例5：通用电气惜别道琼斯工业指数 二、基业长青：资本化是创业公司的终点和起点 第三节创业公司资本化的几种方式 一、首发上市（IPO） 二、借壳上市与类借壳上市 案例6：顺丰控股借壳鼎泰新材（SZ.002352） 案例7：三七互娱“类借壳”顺荣股份（SZ.002555） 三、换股并购 案例8：科大讯飞成功收购乐知行 案例9：利欧股份放弃收购梦嘉传媒 四、其他资本化方式 案例10：美盛文化现金收购同道大叔 案例11：东芯通信反向发股委身全志科技 第三章创业公司资本化的条件及要求 第一节资本市场整体概述 一、多层次资本市场概述 二、股票发行审核制度概述 第二节A股上市 一、主板、中小板和创业板上市条件 二、科创板上市条件 三、借壳上市 第三节注册制的本质是审核制 一、从科创板未成功案例看注册制 二、从香港联交所拒纳信看注册制 三、注册制的本质是审核制 下篇创业公司资本化进程常见问题 第四章综述：创业公司资本化进程常见问题 第一节近3年发行审核情况简析 一、近3年证监会发审情况统计 二、发审委关注的重点问题 第二节常见问题解析 一、股权问题 案例12：蓝信科技疑因股权代持等问题IPO被否 二、经营问题 案例13：苏州设计院疑因毛利率异常等问题IPO被否 三、财税问题 案例14：腾远钴业疑因销售费用率异常等问题IPO被否 四、资产问题 案例15：申联生物化解知识产权问题后IPO成功 五、人员问题 案例16：奕瑞光电子疑因关键人员竞业等问题IPO被否 六、合规问题 案例17：生泰尔疑因行政违法等问题IPO被否 第三节事前预防：用最小成本达到最佳效果 一、问题特点 二、防解基础 第五章问题防解之道1：白鱼入舟的股权设置 第一节企业组织形式及选择 一、公司 二、合伙企业 三、个人独资企业和个体工商户 四、外商投资企业 第二节两种高效的股权结构设置形式 一、股权结构设计类型 二、刘备型：一主二辅型股权结构 案例18：青云QingCloud的股权结构设置 三、曹操型：一股独大型股权结构 案例19：百奥泰的股权结构设置 第三节问题型的股权设置形式 一、外部人控制 案例20：千禧微熵的股权结构设置 二、无法解决的代持 三、绝对平均型的股权设置 案例21：真功夫平均型股权结构无法解决导致公司陷入“僵局” 案例22：海底捞解决平均型股权结构后顺利上市 第四节股份的分配原则、方法和退出 一、股份分配原则 二、股份分配计算公式 三、股份预留和成熟机制 案例23：创始合伙人未设股份成熟机构惹纠纷 四、创始人协议文本 第五节科创板：表决权差异安排稳定控制权 一、表决权差异适用的企业和股东 二、表决权差异安排的股份特征 案例24：优刻得表决权差异安排 第六章问题防解之道2：如日方升的股权融资 第一节股权融资的估值方法 一、创业公司资金来源 二、股权融资估值方法 案例25：某云计算公司估值测算 案例26：某新药研发企业估值测算 第二节融资轮次、金额与释放比例 一、融资轮次概要 二、融资金额和释放比例 第三节创业者股权融资须知 一、股权融资准备事项 二、股权融资流程 三、谨慎对赌，更谨慎回购 案例27：张兰与鼎晖对赌输掉俏江南 四、对投资机构的反向调查 第四节从TS到SHA：股权融资核心条款解析 一、经济条款 二、控制条款 三、限制条款 四、退出条款 第七章问题防解之道3：众木成林的股权激励 第一节股权激励的几种形式 一、股权激励的几种形式 二、几种股权激励的适用对比 第二节股份期权激励的核心问题 一、股份来源 二、激励对象 三、激励数量 四、激励价格 五、激励期间 六、撤销和赎回 七、激励架构 八、操作流程 第三节股份期权激励风险 一、期权合同纠纷 案例28：搜房网与孙某期权纠纷 案例29：阿里巴巴与林某期权纠纷 二、如何避免合同纠纷 三、对控制权的影响 四、股东人数超200人问题 五、进行中的股权激励对IPO的影响 六、税务风险 第八章问题防解之道4：不可不防的关联交易 第一节关联交易的认定 一、基本法律的关联交易 二、财务意义的关联交易 三、税收征管机构认定的关联交易 四、证券监管机构认定的关联交易 第二节关联交易五原则 一、程序合法原则 二、业务必要原则 三、逻辑合理原则 案例30：沧州明珠（SZ.002108）跨省买房不合逻辑 四、价格公允原则 五、经营独立原则 第三节不适当的关联交易 一、资本市场关联交易红线 案例31：华龙讯达疑因业务独立性等问题IPO被否 案例32：龙利得疑因无息拆借等问题IPO被否 二、创业公司关联交易“红线” 案例33：邓某豪被疑利用关联交易损害凯路仕和小鸣单车利益 第四节如何规范关联交易 一、关联交易上市审核原则 二、如何规范关联交易 三、创业公司如何面对关联交易 案例34：某医用耗材流通管理企业以增量思维处理关联交易 第九章问题防解之道5：低成本解决同业竞争 第一节同业竞争界定与规制 一、同业竞争的界定 二、同业竞争的监管态度变化 第二节同业竞争的判定与解释 一、同业竞争判定标准 二、同业竞争解释方法 案例35：从“好莱客”与“好太太”看如何论证非同业竞争 第三节科创板对同业竞争有限放开 一、同业竞争构成上市实质性障碍 案例36：重数传媒疑因同业竞争等问题IPO被否 二、科创板对同业竞争有限放开 案例37：西部超导同业竞争符合标准IPO过会 案例38：和舰芯片同业竞争不合要求被终止审查 第四节如何低成本解决同业竞争问题 一、早期避免 二、关停 三、并购 四、转让 五、约定与承诺 案例39：中国出版承诺解决同业竞争后IPO过会 六、限制比例 第十章问题防解之道6：必不可少的独立性要求 第一节创业公司资本化的独立性要求 一、内部独立性 二、外部独立性 第二节资产不独立：金融犯罪背后的潜在黑手 一、共享经济的押金黑洞 二、金融领域的花式犯罪 案例40：东方创投非法吸收公众存款 案例41：优易网集资诈骗 案例42：e租宝千人400亿元大案 第三节大客户依赖：背靠大树也不好乘凉 一、不适格的大客户依赖 案例43：凯金新能源疑因单向依赖等问题IPO被否 案例44：信联智能疑因第一大客户与第一大供应商同体等问题IPO被否 二、适格的大客户依赖 案例45：双向依赖，爱乐达成功上市 三、增强并确保外部独立性 第四节人员不独立性：兼职与竞业 一、人员兼职的知识产权处理 二、公司管理人员兼职问题 三、公司人员竞业问题 案例46：腾讯前员工违反竞业限制被判赔1940万元 第五节容易被忽视的特殊外部独立性 一、中介机构外部独立性 案例47：保代PE腐败被判刑责“第一案” 二、对股东的独立性要求 案例48：某半导体公司受累于股东纠纷 第十一章问题防解之道7：言近旨远的特殊财务处理 第一节股份支付 一、股份支付的概念及适用范围 二、股份支付的主要类型 三、股份支付会计处理重点 四、股份支付是否属于非经常性损益 五、对创业企业的建议 案例49：宝兰德疑因股份支付等问题IPO一度被否 第二节研发支出 一、研发支出的定义及会计处理 二、研发支出的税务处理 三、对创业企业的建议 案例50：微芯生物妥善处理研发支出资本化IPO过会 第三节商誉管理 一、商誉的定义 二、商誉的减值 三、对创业企业的建议 案例51：悉地设计疑因商誉处理等问题IPO被否 第四节收入确认 一、收入确认的依据 二、收入相关的IPO核查要点 三、对创业企业的建议 案例52：时代凌宇疑因收入确认等问题IPO被否 第十二章问题防解之道8：不容小觑的知识产权问题 第一节知识产权概述 一、专利权 二、著作权 三、商标权 四、商业秘密权 五、集成电路布图设计权 第二节知识产权出资瑕疵 一、知识产权出资比例问题 案例53：迈瑞医疗无形资产比例不合中小板要求IPO一度被否 二、知识产权出资程序问题 三、知识产权出资价值问题 四、知识产权出资瑕疵的补救措施 案例54：越博动力未雨绸缪解决知识产权出资瑕疵成功上市 第三节知识产权纠纷影响 一、资本市场对知识产权的要求标准 案例55：瀚海基因深陷婴儿基因编辑丑闻 二、核心知识产权纠纷影响IPO进程 案例56：方邦电子因核心知识产权问题坎坷上市 案例57：多益网络因知识产权纠纷错失上市良机 第四节知识产权管理建议 一、综合管理建议 二、特殊管理建议 第十三章问题防解之道9：防患未然的合规风险 第一节违规后果 一、民事责任 二、行政责任 三、刑事责任 四、市场禁入和禁业 五、商业信誉 六、企业价值 第二节反贿赂合规 一、反贿赂是国际通识 二、资本市场对贿赂犯罪零容忍 案例58：圣华曦药业疑因促销费用不合理等问题IPO被否 案例59：新化股份牵涉行贿IPO仍然过会 三、反贿赂合规体系的建立 四、具体防范措施 第三节劳动和社保合规 一、常见表现 案例60：朝阳电子曾因社保公积金等问题IPO被否 二、违规后果 三、防范措施 四、资本化时的补救措施 案例61：永和智控合理解释“五险一金”问题IPO过会 第四节特殊经营资质合规 一、特殊经营资质合规事项 二、防范措施 三、资本化时的补救措施 案例62：德创环保积极补救资质瑕疵IPO过会 第五节董监高人员合规 一、董监高人员否定条件 二、独立董事的特殊要求 三、董监高人员的比例要求 四、董监高人员的薪酬要求 案例63：泰达新材疑因以高级管理人员低薪酬调节利润IPO被否 案例64：致瑞传媒疑因为高级管理人员奢侈消费付费IPO被否 五、竞业限制的解决方案 案例65：冰川网络妥善处理竞业限制IPO过会 第六节国资管理合规 一、有选择地接受国有资本投资 二、国资管理的简政放权 三、国有股权转让合规 四、国有股权转让违规补救措施 第七节网络安全和数据保护合规 一、网络安全和数据保护合规的主要内容 案例66：墨迹天气疑因违规搜集数据等原因IPO被否 二、网络安全与数据保护违规责任 案例67：璧合科技疑因侵犯公民个人信息被央视曝光 三、合规抗辩 案例68：雀巢公司“合规抗辩”不构成侵犯公民个人信息罪 第八节境外经营合规 一、境外违规较为常见且后果严重 案例69：“抖音国际版”疑因违反美国隐私保护被罚570万美元 案例70：中兴通讯疑因违反美国出口限制法规被处巨额罚款 二、境外经营合规基本要求 三、境外经营合规建议 第九节其他常见合规风险 一、公司法合规风险 二、税务合规风险 三、知识产权和商业秘密合规风险 第十四章结语：给创业者的25个建议 案例71：暴风集团深陷海外并购陷阱