股权架构解决之道(146个实务要点深度释解)

股权架构是所有公司顶层设计中核心的内容之一，它的设计是否科学合理将会在根本上影响相关各方的利益安排，在这个意义上，可以毫不夸张地说，公司的运营“成也股权，败也股权”。《股权架构解决之道》的内容就是围绕股权架构及其设计这一基本问题，结合大量的真实案例，系统地讨论了股权架构的本源、主线、核心规则等问题，并根据企业生命周期所处的不同阶段，将股权架构分为三大类型，即初创期公司的股权架构、股权激励的股权架构、股权融资时的股权架构，全方位地展示了股权架构设计的应用场景，以及在设计工作中应当关注的核心问题。最后，从风险管理角度分三个方面梳理了股权架构设计过程中亟需注意的三大风险（税务风险、合规风险、刑事风险），期望公司在实操过程中避免踩踏红线，能够安全、健康地实现利益更大化。

于强伟，山东潍坊人，中国政法大学民商法学硕士。作为执业律师曾主导及参与了大量IPO和并购重组案件，近年来，主要专注于大型企业集团的股权投融资及公司上市等工作。拥有十余年的法律从业经验，以及横跨律师事务所和央企、民企集团的思维视角，擅长运用专业知识为企业资本运作及股权管理提供全方位、多角度的整体解决方案。

第一章 股权架构的本源：是科学也是艺术 1.1 股权是一种既简单又复杂的权利 1.1.1 重新认识股权 1.1.2 股权为什么既简单又复杂 1.2 股权是创富工具 1.2.1 股权为何是创富工具 1.2.2 股权的创富效应是怎样实现的 1.3 股权是管理手段 1.3.1 组织变革对股权的要求越来越高 1.3.2 股权通过什么形式起到管理手段的作用 1.3.3 股权作为管理手段起到的作用如何 1.4 股权等于价值贡献 1.4.1 股权是资本的等价交换物 1.4.2 人力资本的出资价值应当得到充分认可 1.5 股权架构的科学性即股权规则的合理设计 1.5.1 与股权架构相关的股权规则有哪些 1.5.2 股权规则应当怎样设计才算是合理的设计 1.5.3 科学的股权架构是保障企业稳健前行的根基 1.6 股权架构的艺术性即对人性的理解和驾驭 1.6.1 先利他还是先利己 1.6.2 要共享还是要独享 1.6.3 好的股权架构不以试探人性作为代价 1.7 成功的企业家一定是股权架构的设计高手 第二章 股权架构的主线：控制权 2.1 控制权是公司的灵魂 2.1.1 控制权是股权架构的主旋律 2.1.2 控制权的本质 2.1.3 控制权涉及哪些问题 2.2 依赖股权架构的公司控制是最根本的控制 2.2.1 控制公司的方式有哪些 2.2.2 依赖股权架构实施的公司控制是最可靠的控制 2.2.3 股权架构中影响控制权的几个重要数字 2.2.4 操作要点提示 2.3 通过控制公章和营业执照等实施的公司控制并不可靠 2.3.1 事实上的控制权存在一定的适用空间 2.3.2 创始股东对控制权的思维定式是不可取的 2.3.3 操作要点提示 2.4 投票权委托对增强控制权具有叠加效应 2.4.1 投票权委托的本来面目 2.4.2 投票权委托在我们国家的新玩法 2.4.3 操作要点提示 2.5 一致行动协议是股东控制权的加强版 2.5.1 一致行动协议的三个适用场景 2.5.2 一致行动的四个关键要素 2.5.3 操作要点提示 2.6 股权代持是上市前增强控制权的可行方式 2.6.1 股权代持在非上市公司的适用没有限制 2.6.2 股权代持在公司准备上市前必须清理 2.6.3 操作要点提示 2.7 类别股份的表决权具有杠杆效应 2.7.1 类别股份包括哪些类别 2.7.2 类别股份对增强控制权的作用 2.7.3 操作要点提示 2.8 有限合伙企业持股对增强控制权具有放大效应 2.8.1 有限合伙企业持股有利有弊 2.8.2 通过有限合伙持股的控制权放大效应 2.8.3 操作要点提示 2.9 良好的公司治理可助力公司基业常青 2.9.1 公司治理为什么会成为问题 2.9.2 公司治理解决的是什么问题 2.9.3 公司治理如何解决这些问题 2.9.4 未来公司治理的趋势是什么 第三章 股权架构的扩展：核心应用规则 3.1 持股主体选择是股权架构设计的起点 3.1.1 自然人作为持股主体 3.1.2 法人作为持股主体 3.1.3 有限合伙作为持股主体 3.1.4 金融产品作为持股主体 3.2 持股主体的股权比例分配要保证控制权的稳定 3.2.1 绝对要避免均衡化的股权比例 3.2.2 在公司设立之初就要形成清晰的控制局面 3.2.3 保持股权控制的稳定性是极其重要的 3.3 股权架构的奥秘：控制权与现金流权的分离 3.3.1 控制权为何总是不低于现金流权 3.3.2 控制权与现金流权的分离工具之一：金字塔股权架构 3.3.3 控制权与现金流权的分离工具之二：交叉持股架构 3.4 股权的进入机制：宁缺毋滥 3.4.1 慎重选择创业伙伴 3.4.2 慎重实施股权激励 3.4.3 慎重引入投资者 3.5 股权的退出机制：未雨绸缪 3.5.1 事先制定退出机制可以降低股权纠纷概率 3.5.2 明确约定股权的退出方式 3.5.3 通过技术手段确保退出机制的可行性 3.6 股权架构需要动态调整 3.6.1 股权架构动态调整的原因 3.6.2 股权架构动态调整的方法 3.6.3 动态调整股权架构时应当注意的问题 3.7 股权架构落地的载体 3.7.1 股东协议 3.7.2 公司章程 3.7.3 其他载体 第四章 初创公司的股权架构设计 4.1 搭班子：怎样选择合伙人 4.1.1 选择合伙人比商业模式更重要 4.1.2 评价合伙人的十一个维度 4.1.3 区别对待特殊类型的合伙人 4.2 建队伍：打造所向披靡的钢铁战队 4.2.1 选择合适的合伙机制 4.2.2 组建高效的创业团队 4.2.3 避免合伙人不欢而散 4.3 分股权：股权架构设计的五个核心 4.3.1 依据价值贡献分股权 4.3.2 股权比例的确定与调整 4.3.3 期权池的预留 4.3.4 股权要设约束机制 4.3.5 股权架构设计的实质：搭建股东权利结构体系 4.4 谈散伙：提前安排好合伙人的退出机制 4.4.1