董事问责标准的重构/民商法论丛

《董事问责标准的重构》由朱羿锟编著。 真实世界的董事决策乃是理性和非理性的统一，董事会治理和 公司法学研究不能再对董事的非理性决策视而不见，正视董事会治理 的运行过程，尤其是人际互动的社会规范，是董事会治理及董事问责 制不容回避的现实课题。《董事问责标准的重构》开拓性地研究了董事会的 结构性偏见， 运用社会心理学和行为经济学揭示了其形成机理，进而探索其相应的 问责标准和司法审查强度。 相应地，董事问责标准亦应与时俱进，走向三元化，以传统的 忠实和勤勉路径涵摄其理性行为，以诚信路径涵摄其董事非理性行 为。这样，董事问责制才会更具有针对性，更有生命力。

朱羿锟，1967年生，四川仪陇人，博士。现任暨南大学法学院知识产权学院教授、博士生导师、院长，新世纪优秀人才支持计划入选者，广东省省级教学名师，广东省政协委员：兼任中国商法学研究会常务理事、英国行政管理协会资深会员（FInstAM）、广东省人大常委会立法顾问、广东省人民检察院专家委员会咨询专家和广州仲裁委员会仲裁员，曾挂职任广东省东莞市人民检察院副检察长，执业律师。先后出版中英文著作13部，在《法学研究》、《中国法学》等学术刊物发表论文100多篇；主持国家自然科学基金、省部级科研项目13项，主持《英美商法》国家级双语示范课程和广东省省级精品课程2门。曾荣获：司法部法学教材与科研成果奖法学教材类优秀作品奖（2006）、广东省哲学社会科学优秀成果一等奖（2008—2009）、广东省高等教育教学成果奖一等奖（2010）、广东省政协优秀提案奖（2010）。

第一章 董事问责标准的三元化 一、亟须认真对待董事们的习惯性沉默 二、董事非理性行为与问责空隙 三、诚信问责路径的兴起 四、董事问责标准的三元化趋势 五、董事问责标准三元化的正当性分析 六、诚信路径下的司法审查标准与涵摄对象 七、结语 第二章 董事自我交易问责的完全公平标准 一、如何对待董事“脚踏两只船”？ 二、董事自我交易的强制保护机制：完全公平标准 三、董事自我交易的程序公平 四、董事自我交易问责规则的效率基础 五、董事自我交易问责规则的选择 六、基于产权规则的责任规则：我国董事自我交易问责规则的完善 第三章 董事经营决策问责的商事判断标准 一、如何对待董事决策失误？ 二、商事判断规则：勤勉路径下的公共政策选择 三、勤勉路径下问责标准与行为标准的分离 四、商事判断规则下的董事经营决策问责 五、积极不干预政策：我国董事勤勉问责标准的完善 第四章 董事会结构性偏见问责的合理性标准 一、他们为何习惯性地“董董相护”？！ 二、董事会结构性偏见的问责真空 三、董事会结构性偏见的心理学机理剖析 四、董事会结构性偏见问责的诚信路径 五、董事会结构性偏见问责的合理性标准 第五章 高管“问题薪酬”董事问责的合理性标准 一、他们何以习惯性地接受高管的“问题薪酬”？！ 二、高管薪酬激励机制 三、现实困境：“董董相护”与高管“问题薪酬” 四、高管“问题薪酬”的董事问责：商事判断规则及其局限性 五、高管“问题薪酬”董事问责的合理性标准 第六章 反收购决策董事问责的合理性标准 一、他们何以习惯性地拒绝“外人”？！ 二、反收购的正当性与反收购措施的合理性 三、企业反收购的董事会决策及其结构性偏见剖析 四、反收购决策董事问责的中间标准评析 五、反收购决策董事问责的合理性标准 第七章 股东代表诉讼决策董事问责的合理性标准 一、他们何以对公司诉权习惯性地冷漠？！ 二、股东代表诉讼的代位性与代表性 三、股东代表诉讼的董事会决策及结构性偏见分析 四、股东代表诉讼决策董事问责的中间标准评析 五、股东代表诉讼决策董事问责的合理性标准