企业并购重组会计与税务实务操作指南

进入新时期以来，全球化、信息化与持续的科技创新，使国内外市场竞争日趋激烈。企业为求得生存与发展，往往通过并购重组来实现资源优化配置，快速、有效地完成资本积累与扩张，或者剥离、分离非核心资产或债务负担等。 为满足相关专业人士在企业并购重组中，有效、规范地处理并购重组中遇到的各类会计、税务、法律问题的需求，《企业并购重组会计与税务实务操作指南》从实际需要出发，内容涵盖了并购重组业务中会计与税务的各个关键点，对会计与税务的具体操作进行了详细讲解和典型案例分析。 《企业并购重组会计与税务实务操作指南》贴近实务，论述严谨，适合从事并购重组的相关会计、税务人员阅读；也适合成为进行并购重组实务培训的参考用书；还可以作为会计、税务从业人员的案头工作手册，随时查用。

朱皑绿 注册会计师、注册税务师，长期从事企业财务管理、资本运作等实务及研究工作。现就职于国家电网甘肃省电力公司，任总会计师。

目录 第 1章 企业并购重组概述 1.1 企业并购概述/2 1.1.1 并购的概念 2 1.1.2 兼并与收购 4 1.1.3 并购术语 5 1.1.4 并购出资方式 5 1.2 企业重组概述/6 1.2.1 扩张性重组 7 1.2.2 收缩性重组 8 1.2.3 其他重组行为 8 1.3 并购的主要流程/9 1.3.1 并购战略制定 10 1.3.2 并购目标筛选 10 1.3.3 尽职调查 12 1.3.4 价值评估 14 1.3.5 交易结构设计及其风险防范 15 1.3.6 签约与交割 18 1.3.7 并购后整合 18 1.4 企业并购重组中的税务筹划/21 1.4.1 并购税务筹划原则 21 1.4.2 并购主体的选择 22 1.4.3 并购支付方式的选择 23 1.4.4 并购融资方式的选择 24 第 2章 企业并购重组中的会计实务 2.1 基本概念/25 2.1.1 股权投资 25 2.1.2 联营企业投资 26 2.1.3 合营企业投资 28 2.1.4 对子公司的投资 28 2.2 长期股权投资的初始计量/29 2.2.1 长期股权投资的确认 29 2.2.2 对联营企业、合营企业投资的初始计量 31 2.2.3 对子公司投资的初始计量 32 2.3 长期股权投资的后续计量/40 2.3.1 长期股权投资的成本法 41 2.3.2 长期股权投资的权益法 43 2.4 长期股权投资核算方法的转换及处置/57 2.4.1 成本法转换为权益法 58 2.4.2 公允价值计量或权益法转换为成本法 60 2.4.3 公允价值计量转为权益法核算 60 2.4.4 权益法转公允价值计量的金融资产 61 2.4.5 成本法转公允价值计量的金融资产 63 2.4.6 长期股权投资的处置 63 2.5 合营安排/64 2.5.1 概念及合营安排的认定 64 2.5.2 共同经营中合营方的会计处理 72 2.5.3 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则 75 第3章 企业并购重组的估值 3.1 价值/77 3.1.1 常见的价值类型 77 3.1.2 各种价值之间的关系 78 3.2 现金流量折现法/79 3.2.1 定义及评估思路 79 3.2.2 评估模型 80 3.2.3 方法步骤 81 3.2.4 应用举例 92 3.3 EVA价值评估模型/96 3.3.1 评估模型和评估思路 96 3.3.2 EVA价值评估模型与现金流量折现法的比较 98 3.3.3 EVA的计算步骤 98 3.3.4 EVA价值评估模型评价 99 3.3.5 应用举例 100 3.4 市场比较法/101 3.4.1 可比公司分析法 101 3.4.2 可比交易分析法 104 3.5 期权估价法/107 3.5.1 用期权定价理论评估企业价值的历史和发展 107 3.5.2 实物期权定价方法 107 3.5.3 期权定价模型在公司估价中的应用 109 3.6 网络公司等新型企业的价值评估/113 3.6.1 网络公司的特点及评估要点 113 3.6.2 改进的现金流量折现法 114 3.6.3 使用期权定价原理 116 3.6.4 协同效应分析计算 118 第4章 企业资产收购 4.1 资产收购的概念与类型/120 4.1.1 企业资产收购的定义及特征 120 4.1.2 企业资产收购重组类型 122 4.1.3 企业资产收购注意要点 123 4.2 企业资产收购重组的所得税税务处理/124 4.2.1 企业资产收购重组的一般性税务处理 126 4.2.2 企业资产收购重组的特殊性税务处理 129 4.3 企业资产收购重组涉及的其他税种分析/133 4.3.1 增值税 133 4.3.2 土地增值税 134 4.3.3 契税 135 4.3.4 印花税 136 4.4 资产收购业务的会计处理/136 4.4.1 受让方的会计处理 136 4.4.2 转让方的会计处理 136 4.5 资产收购税务处理和会计处理案例分析/137 4.5.1 资产收购税务处理案例分析 137 4.5.2 资产收购会计处理案例分析 141 第5章 企业股权收购 5.1 股权收购的概念与类型/144 5.1.1 企业股权收购的定义及理解要点 144 5.1.2 企业股权收购的类型 147 5.2 企业股权收购重组的所得税税务处理/148 5.2.1 企业股权收购重组的一般性税务处理 148 5.2.2 企业股权收购重组的特殊性税务处理 154 5.3 企业股权收购重组的其他税种分析/158 5.3.1 增值税 158 5.3.2 土地增值税 159 5.3.3 印花税 159 5.3.4 契税 159 5.4 股权收购重组业务税务筹划要点/160 5.4.1 采用股权支付方式获得递延纳税的税收利益 160 5.4.2 “先利润分配、转增资本，再股权转让”获得税收利益 161 5.4.3 将房地产等资产转让转化为股权转让的筹划思路 162 5.5 股权收购重组业务的会计处理/163 5.5.1 收购企业的会计处理 163 5.5.2 被收购企业的会计处理 164 5.5.3 被收购企业的股东的会计处理 164 5.5.4 股权收购的会计特殊处理 165 5.6 企业股权收购重组实例深度剖析/168 第6章 企业合并重组 6.1 概念与类型/180 6.1.1 企业合并重组的定义及要点 180 6.1.2 企业合并重组财税处理差异比较 181 6.2 合并重组的所得税税务处理/186 6.2.1 企业合并重组的一般性税务处理 186 6.2.2 企业合并重组一般性税务处理的税务后果 186 6.2.3 企业合并重组的特殊性税务处理 187 6.3 合并重组的其他税种税务处理/193 6.3.1 增值税 193 6.3.2 土地增值税 193 6.3.3 印花税 194 6.3.4 契税 195 6.4 合并重组中的税收筹划/195 6.4.1 吸收合并税收筹划 195 6.4.2 控股合并税收筹划 200 6.4.3 企业合并支付方式的税收筹划 203 6.4.4 亏损企业吸收合并的税收筹划 204 6.5 企业合并重组过程中应注意的纳税事项/206 6.5.1 企业合并过程中有关注意事项 206 6.5.2 免税重组与应税重组 207 6.5.3 合并新股的投资成本计算 208 6.5.4 重组资产公允价值的确定 208 6.5.5 并购基准日 208 6.6 企业合并业务的基本会计问题/209 6.6.1 购买法 209 6.6.2 权益结合法 220 6.6.3 购买法与权益结合法的差异及影响 233 6.7 企业合并业务的会计处理/244 6.7.1 同一控制下的企业合并会计处理 244 6.7.2 非同一控制下的企业合并会计处理 247 6.8 企业合并重组案例分析/249 第7章 企业合并重组财务报表 7.1 外币财务报表折算/274 7.1.1 外币财务报表折算准则规定 274 7.1.2 外币财务报表折算事项 275 7.1.3 外币财务报表折算方法 277 7.2 合并财务报表概述/282 7.3 合并财务报表编制/283 7.4 合并财务报表中的相关会计处理/286 7.4.1 内部存货交易的抵销 286 7.4.2 内部固定资产交易的抵销 291 7.4.3 企业集团内部债权与债务关系的抵销 295 7.4.4 特殊交易的会计处理 296 7.4.5 反向收购的会计处理 301 第8章 公司分立重组 8.1 概念与类型/304 8.1.1 公司分立重组的定义及要点 304 8.1.2 公司分立重组的类型 309 8.2 分立重组的所得税税务处理/310 8.2.1 企业所得税特殊性税务处理 310 8.2.2 企业所得税一般性税务处理 310 8.2.3 所得税一般性税务处理和特殊性税务处理辨析 313 8.3 分立重组的其他税种税务处理/317 8.3.1 增值税 317 8.3.2 土地增值税 317 8.3.3 印花税 318 8.3.4 契税 318 8.4 公司分立重组的所得税纳税筹划/319 8.4.1 所得税筹划 319 8.4.2 筹划思路点评 320 8.4.3 筹划案例分析 323 8.5 公司分立重组的注意事项/328 8.6 分立重组的会计处理/329 8.6.1 被分立企业的会计处理 330 8.6.2 分立企业的会计处理 330 8.6.3 被分立企业股东的会计处理 331 8.7 公司分立重组案例分析/331 8.7.1 税务处理案例分析 331 8.7.2 会计处理案例分析 333 第9章 企业债务重组 9.1 概念与类型/337 9.1.1 企业债务重组的定义和方式 337 9.1.2 债务重组的类型 339 9.2 所涉法规概述/339 9.3 债务重组的所得税税务处理/341 9.3.1 企业债务重组的一般性税务处理 341 9.3.2 企业债务重组的特殊性税务处理 345 9.3.3 关联企业之间的债务重组问题 353 9.3.4 债务重组可享受的税收优惠政策 354 9.4 债务重组的其他税种税务处理/355 9.4.1 增值税 355 9.4.2 房产税 356 9.4.3 土地增值税 356 9.4.4 印花税 356 9.4.5 契税 357 9.5 债务重组会计处理/357 9.6 债务重组业务案例分析/359 9.6.1 企业债务重组业务税务筹划要点及案例分析 359 9.6.2 企业重组业务会计处理案例分析 365 第 10章 企业跨国并购重组 10.1 境外注册中资控股企业认定居民企业的 问题/372 10.1.1 境外注册中资控股企业 372 10.1.2 境外注册中资控股企业认定为居民企业的条件 373 10.1.3 居民企业认定的程序 375 10.1.4 认定为居民企业后的税收待遇 377 10.1.5 境外中资控股居民企业的税务处理 380 10.2 非居民企业股权转让的所得税处理/383 10.2.1 非居民企业股权转让所得的所得税管理 384 10.2.2 非居民企业股权转让所得的所得税处理 389 10.3 企业境外投资的所得税处理/393 10.3.1 企业境外所得税收抵免 394 10.3.2 受控外国企业反避税规则 396 10.3.3 企业境外投资的所得税处理 400 10.4 企业境外投资所得税分析/401 10.4.1 投资地点对境外投资所得税的影响 401 10.4.2 投资组织形式对境外投资所得税的影响 403 10.4.3 投资架构对境外投资所得税的影响 405 10.4.4 国际税收协定对境外投资所得税的影响 406 10.4.5 有关税收协定股息条款的问题 409 10.5 企业跨境重组业务案例分析/410 10.5.1 合理利用税收协定安排中间控股公司的筹划思路及案例分析 413 10.5.2 合理利用多层境外中间控股公司获得税收利益的筹划思路及案例分析 414 10.5.3 跨境重组业务会计处理案例分析 417 第 11章 企业并购重组的税收优惠 11.1 企业并购的税收优惠/422 11.1.1 一般性税务处理规定 422 11.1.2 特殊性税务处理规定 425 11.2 企业重组的税收优惠/432 11.2.1 一般性税务处理规定 432 11.2.2 特殊性税务处理规定 435 11.3 企业法律形式变更后的税收优惠/436 11.4 我国目前对企业并购重组的有关税收规定/436 11.4.1 企业并购重组的有关税收规定 437 11.4.2 企业运用并购重组享受税收优惠政策的注意事项 439 第 12章 并购重组过程中应注意的其他事项 12.1 清算/443 12.1.1 清算概述 443 12.1.2 税收法规分析 444 12.1.3 案例分析 449 12.2 关联交易/451 12.2.1 关联交易概述 451 12.2.2 税收法规分析 452 12.2.3 案例分析 453 12.3 非货币性交易/457 12.3.1 非货币性交易概述 457 12.3.2 税收法规分析 458 12.4 国有企业改制/460 12.4.1 国有企业改制概述 460 12.4.2 税收法规分析 461 12.4.3 企业法律形式改变涉及的其他税种分析 462 12.4.4 案例分析 464 第 13章 企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释 13.1 企业投资的税务实务及疑难问题诠释/465 13.1.1 非货币性资产投资的所得税处理实务 465 13.1.2 企业混合性投资业务所得税的特别规定 468 13.1.3 企业投资的所得税处理规则在企业重组中的应用 472 13.2 企业分配的税务实务及疑难问题诠释/473 13.2.1 我国企业分配的所得税税务处理 473 13.2.2 企业重组中“企业分配”的所得税处理问题 478 13.2.3 企业资产分配涉及的其他税种分析 480 13.2.4 公司利润分配及资本公积转股实例深度剖析 481 13.3 企业股份回购税务实务及疑难问题诠释/484 13.3.1 我国企业股份回购的所得税税务处理 484 13.3.2 股份回购所得税处理规则在企业重组中的应用 486 13.3.3 企业股份回购涉及的其他税种分析 486 13.3.4 公司股份回购、减资实例深度剖析——盘江煤电使用盘江股份（600395）进行股份回购、减资案 487 13.4 企业清算业务税务实务及疑难问题诠释/491 13.4.1 企业清算的类型 491 13.4.2 企业清算的所得税税务处理 494 13.4.3 企业清算中其他税种的涉税分析 494 13.4.4 企业的清算及清算主体 496 13.4.5 企业清算的主要程序及会计处理 498