房地产并购实务

本书针对房地产行业并购重组的现象与特点、 对房地产行业的挑战与风险、房地产行业并购重组 的趋势与机会、房地产并购要点与技能、如何将房 地产并购重组的效益最大化等进行阐述，都是身处 后疫情时代背景下的房地产法律人息息相关并重点 关注的内容。 共分共分为七章。第一章是对房地产并购重组 的概述，结合房地产市场的现有数据、实际情况与 基本理论，细致分析了现阶段房地产并购重组的现 状、房地产并购重组的机会、房地产并购重组领域 法律关注要点、并购重组概念与类型、并购重组流 程与风险防范。第二章是房地产并购重组尽职调查 实务指引，结合多位深耕房地产多年的优秀律师的 非诉案件办理经验、总结提炼了房地产并购重组过 程中的常见问题与风险，结合境内、香港、澳大利 亚、新西兰的法律规定介绍了境内外尽职调查的实 务要点与尽职调查工具。第三章是房地产投资实务 指引与案例精解，对房地产投资实务过程中涉及到 的操作要点与难点进行了细致的介绍与分析。第四 章是房地产股权收购与资产收购、第五章是公司合 并、分立与债转股、第六章是公司股份制改造与重 组，选取两、三种具有相似之处的并购方式进行写 作，有利于读者区分两种并购方式的共同点与不同 点，从实务要点入手，结合案例进行分析，是实际 操作过程中的风险规避指南。第七章是特殊类型并 购与重组，结合实务过程中并购重组与破产的交叉 领域，结合案例对破产并购与并购破产重整的实务 进行分析与指引，帮助法律服务提供者和房企选择 符合自身实际情况的资产处置方式。

第一章 房地产并购法律实务概述 第一节 房地产并购业务概述 一、房地产并购业务、市场与趋势 二、房地产并购的政策动向 第二节 房地产并购的概念、类型与法律要点 一、并购的概念与类型 二、股权收购与资产收购的概念 三、房地产并购的概念与类型 第三节 房地产并购律师提供法律服务概述 一、法律尽职调查、法律风险提示服务 二、交易结构设计、并购协议起草或修改服务 三、并购项目投资后法律顾问、争议解决服务 四、房地产并购律师的必备技能与项目获取 第二章 房地产并购法律尽职调查实务 第一节 房地产并购法律尽职调查概述、基本流程与方法 一、房地产并购法律尽职调查概述 二、房地产并购项目尽职调查的基本流程 三、房地产并购项目尽职调查的方法 第二节 房地产并购项目中法律风险的发现 一、常见法律问题的梳理和分析 二、应重点关注的法律问题的梳理和分析 第三章 房地产并购协议的起草和履行 第一节 房地产并购协议起草的方法和注意事项 一、房地产并购协议与收购意向书概述 二、房地产并购协议起草的方法和注意事项 第二节 房地产并购协议参考文本与示范条款 一、资产并购协议参考文本 二、股权并购协议参考文本 第三节 并购协议的履行与股权、资产的交割应注意事项 一、股权收购协议的履行和交割应注意事项 二、资产收购协议的履行和交割应注意事项 第四章 房地产并购常见类型的纠纷与风险防范 第一节 类型一：资产并购模式下转让方未取得土地使用权证书 一、未取得证书并购协议存在无效的风险 二、并购协议被认定为无效后的法律后果 三、项目未达到开发投资总额25%以上土地使用权转让合同仍有效 第二节 类型二：股权并购模式下土地增值税征收的问题 一、股权转让仍存在被征收土地增值税的风险 二、并购方土地增值税征收风险的化解 三、股权并购模式下土地增值税税负转嫁的风险 第三节 类型三：股权并购模式下其他股东优先购买权的问题 一、股东优先购买权的规定与行权条件 二、侵害股东优先购买权的情形与合同效力 三、股东优先购买权被侵害的防范与救济 第四节 类型四：转让方“一地数卖”与并购协议履行的问题 一、转让方“一地数卖”，各份转让协议原则上均为有效 二、转让方“一地数卖”的情况下并购协议能否得到履行 第五节 类型五：股权并购模式下因未披露的债务产生的纠纷 一、存在未披露债务的情况下并购双方的权利与义务 二、法院对未披露债务的负担以及并购方求偿规则的案例