公司法律实务案例指引(股权治理投融资破产清算争议解决)/企业管理与法律实用系列

《公司法律实务案例指 引》所收录的案例，通过对 案例内容的高度提炼，剔除 无效信息，突出争议焦点， 在有限的篇幅内尽量为读者 提供有效、有益的信息。同 时，本书注重对裁判要旨的 整理，并由案件的承办律师 撰写“实务提示”，高度提炼 、总结案例要点，力求为读 者解惑释疑。 本书以“基本案情”“争议 焦点”“事实与解析”“律师说 法”“实务提示”“关联法规” 的体例编写，涉及的相关策 略、提示等都是承办律师及 其团队成员集体讨论的精华 。通过“基本案情”部分让读 者了解本案的基本情况，思 考本案的办案思路；通过“ 争议焦点”部分使读者明确 本案核心问题所在，有的放 矢；通过“事实与解析”部分 让读者知悉本案的承办律师 是如何组织策划和应对的， 从而研究比较自己的承办思 路有何不同；通过“律师说 法”部分，引导读者去全面 审视案件，进而准确、高效 地了解和把握相关案件；而 “实务提示”部分使得读者能 够在今后遇到类似案件时作 为参考，使读者有更大的收 获和进一步提高。

第一章 公司成立 第一节 股东出资方式 案例1 如何使用房产出资 案例2 土地能否出资 案例3 股权能否出资 案例4 债权能否出资 案例5 知识产权能否出资 案例6 债权人请求瑕疵出资股东承担补充赔偿责任，被冒名股东是否承担股东责任 第二节 股东出资纠纷 案例7 股东恶意延长出资认缴期限 案例8 股东出资不到位，应当承担什么责任 案例9 股东不出资，能否除名 案例10 股东抽逃出资，能否限制股东权利 案例11 股东抽逃出资后，谁有权让其返还 案例12 公司回购员工股权，是否构成抽逃出资 第三节 股东权利与公司章程 案例13 用公司章程模板有什么风险 案例14 章程可以自行约定的内容有什么 案例15 公司章程规定“人走股留”是否合法 案例16 股东知情权诉讼 案例17 股权融资对赌之效力（转让出资权、请求回购权、增资优先 权、优先购买权） 第二章 公司经营 第一节 股权转让及股权融资 案例18 股权转让纠纷中先诉抗辩权的行使 案例19 签订股权转让协议需注意股权锁定条款 案例20 投资方同时要求现金补偿和股权回购能否实现 案例21 宏观经济影响和上市政策调整能否减免对赌义务 案例22 现金补偿属于合同义务还是违约责任 案例23 解除增资扩股协议需考虑人合性因素 案例24 违约的投资方能否要求解除增资扩股协议 案例25 投资人未按约定履行出资，能否诉请解除增资扩股协议 案例26 目标公司控股股东为目标公司对赌义务提供担保是否有效 案例27 侵害股东优先购买权的合同效力 案例28 瑕疵出资股权转让行为的效力 案例29 对赌协议在什么情况下可以认定为有效以及应如何履行 案例30 解除增资扩股协议可以要求返还资本公积吗 案例31 如何认定股权让与担保的合同性质与效力 第二节 股东资格确认 案例32 公司内部增加股本金方案的法律效力 案例33 股东资格确认之诉中的股权善意取得 案例34 如何判断冒名股东 案例35 以股东名义入资后，将入股金转为借款，股东身份如何认定 案例36 股权代持协议的效力 第三节 股权激励 案例37 董事会能否回购并注销激励对象已取得的股权激励份额 案例38 被辞退的子公司高管，能否分得母公司股权激励 案例39 超过行权期，受股权激励的高管能否要求行权 案例40 代持限售股出售的个税处理问题 案例41 投资人能否诉请法院要求公司履行减资程序 案例42 公司作出的新增资本决议侵害原股东的优先认缴权的部分无效，股东优先认缴权的行使应有合理期限 案例43 股东在公司有净利润并弥补之前的亏损后才能进行分红 案例44 金融借款合同保证人能否以银行违反监管义务为由主张免责 案例45 售后回租与借贷应当如何分辨，又当如何选择 案例46 保理业务中应收账款债务人不得以基础交易债权虚假为由对抗善意保理人 案例47 债券纠纷中如何认定发行人构成交叉违约 案例48 如何区分债务加入、保证，及公司对外担保的程序 案例49 公司对外担保的责任承担：是否应给付违约金 案例50 股东以公司的名义对外提供担保是否构成表见代理 案例51 公司的法定代表人未经过公司机关的决议前置程序对外提供担保是否有效 案例52 以合法形式掩盖非法目的的无效合同认定问题 第三章 公司解散、清算 第一节 公司自行解散的情形 案例53 公司的营业期限届满，若无法通过修订章程而存续的，公司应当解散 案例54 股东会或股东大会决议解散公司属于公司解散的法定情形，股东无须再向法院起诉解散公司 案例55 公司营业期限届满，虽无书面解散决议，在公司或利害关系人不持异议且逾期未成立清算组的情况下，可直接申请法院强制解散 第二节 公司司法解散的情形 案例56 隐名股东不能直接提出解散公司诉讼 案例57 公司超过2年未召开股东会并非请求法院解散公司的直接事由 案例58 通过其他途径不能解决公司僵局中的“其他途径”有哪些 第三节 公司行政解散的情形 案例59 公司长期失联时，可否被吊销营业执照 第四节 公司自行清算 案例60 公司自行清算时，清算组成员必须由全体股东组成 案例61 公司解散清算仅经过公告但未直接通知债权人而注销，股东或者清算组成员应当承担赔偿责任 第五节 公司强制清算的情形 案例62 法院受理强制清算必须以公司已经发生解散为前置条件，若就是否发生解散事由存在争议，应先诉讼确定公司解散 案例63 公司出现解散事由，逾期不成立清算组或成立后故意拖延清算，债权人、股东、董事或者其他利害关系人有权申请法院强制清算，指定有关人员成立清算组 第六节 破产清算 案例64 公司作为债务人中请破产，需证明不能清偿到期债务并且资不抵债