IPO审核：审核要点、应对策略、案例分析

在注册制政策利好的形势下，我国企业背靠我国资本市场良好的融资环境，迎来发展的好时机。近两年来，企业IPO 被否率较核准制时有所降低，但还是有部分企业IPO 被否。本书依据监管层对注册制下中小企业IPO审核的重点，结合2019年6月—2022年6月注册制下（注：上交所科创板注册制始于2019年6月，深交所创业板注册制始于2020年6月，北交所注册制始于2021年10月）中小企业IPO过程中的50余个成功与被否案例，从主体资格与历史沿革、独立性、规范运行、内部控制有效性、财务数据、持续经营能力、募资用途、信息披露等方面，对注册制下中小企业IPO 审核的重点、难点、痛点进行深入揭示，从而帮助拟IPO 企业及保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构提高IPO申报成功率，为机构投资者进行充分的尽职调查提供帮助。

袁梦月 会计硕士、数量经济学在读博士。 现任民生证券投资银行项目经理，有7年证券公司IPO审核经历，以及对30多家公司的IPO推荐经验，熟悉会计、审计和证券投资业务。曾作为主编出版《会计实务速查手册》、《查账实务速查手册》，作为副主编参与出版内部审计工作法系列之《内部审计工作指南》。

第 一章 中小企业上市前的思考 一、中小企业划分标准及融资难的症结 / 002 二、中小企业上市前要考虑的三个问题 / 004 三、中小企业上市的优缺点 / 007 四、中小企业适宜上市的板块 / 008 五、中小企业上市前准备 / 012 六、如何选择合适的保荐券商 / 015 第二章 注册制下中小企业 IPO 审核的基本要求 一、IPO 注册制与核准制的区别及中介机构的责任 / 020 二、注册制下 IPO 审核的基本流程及审核问询轮次 / 021 三、注册制下中小企业 IPO 审核的基本理念及原则 / 024 四、注册制下中小企业 IPO 审核基本要求 / 029 五、IPO 审核基本要求之板块定位审核 / 029 六、IPO 审核基本要求之核心业务与技术审核 / 036 七、当前中小企业 IPO 审核的总体态势 / 040 八、IPO 被否或取消审核案例 / 042 九、IPO 被否及注册未通过企业原因统计 / 046 第三章 主体资格和历史沿革审核 一、实际控制人的认定审核及应对 / 050 二、股权结构与财产转移审核及应对 / 054 三、历史沿革问题审计及应对 / 054 四、技术出资审核及应对 / 060 五、IPO 被否或取消审核案例 / 062 第四章 独立性审核及应对 一、发行人独立性审核及应对 / 068 二、同业竞争审核及应对 / 070 三、关联交易审核及应对 / 073 四、重大客户依赖的审核及应对 / 080 五、供应商依赖审核及应对 / 083 六、IPO 被否或取消审核案例 / 085 第五章 规范运行审核及应对 一、董事、高级管理人员的审核与应对 / 094 二、业务合规审核及应对 / 108 三、环保合规审核及应对 / 110 四、社会保障合规审核及应对 / 114 五、税收优惠依赖与税务合规审核及应对 / 115 六、财务基础工作合规审核及应对 / 123 七、其他规范运行问题审核 / 125 八、IPO 被否或取消审核案例 / 127 第六章 内部控制有效性审核及应对 一、内部控制有效性审核的基本要求 / 134 二、内部控制设计的健全性审核 / 134 三、内部控制执行的有效性审核 / 139 四、IPO 内部控制有效性审核的关注点 / 141 五、IPO 前企业内部控制可能存在的一些典型问题 / 149 六、给保荐人等中介机构的建议 / 150 七、IPO 被否或取消审核案例 / 152 第七章 财务数据审核及应对 一、净利润审核 / 160 二、资产质量审核 / 163 三、现金流量审核 / 171 四、重大财务风险审核 / 174 五、IPO 被否或取消审核案例 / 174 六、就毛利率问题给拟 IPO 企业的建议 / 178 第八章 持续经营能力审核及应对 一、从追求“持续盈利”到关注“持续经营” / 184 二、如何理解持续经营能力 / 184 三、IPO 持续经营能力的审核 / 186 四、IPO 被否或取消审核案例 / 191 五、就经营业绩大幅下滑给保荐人等中介机构的建议 / 193 第九章 募资用途审核及应对 一、募集资金总额规定 / 198 二、募集资金使用的核心原则 / 198 三、IPO 募资用途审核要点 / 199 四、IPO 注册成功案例分析 / 202 五、IPO 被否或取消审核案例 / 207 第十章 信息披露审核及应对 一、IPO 信息披露审核的基本要求 / 214 二、财务信息披露审核及应对 / 222 三、非财务信息披露审核及应对 / 224 四、IPO 被否或取消审核案例 / 231 五、就信息披露问题给企业的建议 / 235 第十一章 注册制下 IPO 审核的十大难点：给保荐人等中介机构 的建议 一、IPO 审核为什么难 / 240 二、穿透核查查什么，如何穿透，难在哪里 / 241 三、如何核查“三类股东” / 251 四、如何确认募投项目的合理性与必要性 / 253 五、如何判断财务数据的真实性 / 254 六、如何核查关联交易 / 270 七、如何确定某些特殊存货的存在性和价值 / 271 八、如何确认资产是否减值 / 276 九、如何判断企业的持续经营能力 / 278 十、如何评价拟 IPO 企业信息披露的完整性 / 280 第十二章 注册制下 IPO 审核的八大痛点 一、股权结构问题及解决 / 284 二、历史出资瑕疵及其解决方案 / 285 三、同业竞争问题 / 288 四、对赌协议威胁 / 289 五、过度依赖供应商 / 大客户 / 290 六、诉讼缠身 / 296 七、核心技术的独立性 / 299 八、内部控制规范问题 / 301