合同起草审查指南：公司及并购卷

本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。 其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。 《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南： 常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司及并购卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。

何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、优秀校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人 常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人

目·录 引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架 / 001 第一单元 宏观—交易结构：主交易结构典型类型01 1.1　对“主交易结构+配套安排”的整体说明 / 009 1.2　基础交易结构类型 / 014 1.3　复合型交易结构类型（一）：资产收购型 / 022 1.4　复合型交易结构类型（二）：股权收购型 / 030 　　　?资料：资产或股权从A公司名下变更到B公司名下的N种方式 / 044 1.5　复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易 / 046 1.6　资金回报型交易结构（名股实债） / 052 1.7　特殊交易结构类型：广义协议控制 / 056 第二单元 宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点02 2.1　合同类型：股权取得与资产取得 / 063 2.2　合同类型：名股实债的起草审查 / 069 2.3　合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 072 2.4　合同主体：股东 / 074 2.5　合同标的：出资方式 / 081 2.6　合同程序：股权取得类交易的合同程序 / 089 　　　?资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 096 　　　?资料：股东优先购买权的应对方式归纳 / 101 2.7　合同程序：资产收购的合同程序 / 108 　　　?资料：“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 109 2.8　交易结构：资本之税及交易结构选择 / 111 2.9　公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计 / 118 2.9.1　强化公司控制权的若干措施 / 118 2.9.2　经营主体与特殊目的载体（“SPV”） / 119 2.9.3　排斥式合并与分立 / 122 第三单元 宏观—交易结构：配套安排03 3.1　配套安排概述 / 127 3.2　基本限制：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务 / 129 3.3　公司、股东利益输送安排 / 132 3.4　股权权能（身份权）安排 / 144 3.5　主交易相关债务处理安排（承债式收购） / 151 3.5.1　主交易相关债务的几个问题 / 151 3.5.2　典型债务处理方式 / 153 3.5.3　“债务类型+债务处理方式+债权人配合”的具体运用 / 155 3.5.4　股权收购下目标公司对转让方的股东借款：特殊交易对价的支付 / 159 3.5.5　其他债务处理方式 / 160 3.5.6　补充说明 / 163 3.6　投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议） / 166 3.7　其他配套安排 / 171 3.8　关于“宏观—交易结构”的简单归纳 / 176 第四单元 “中观—合同形式”+“微观—合同条款”04 4.1　中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构 / 181 4.1.1　复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同 / 181 4.1.2　“交易前期文本”与“履行中文件” / 182 4.1.3　并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构 / 186 4.1.4　配套协议的注意事项 / 190 4.1.5　主交易合同的常见附件 / 191 4.1.6　归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构 / 194 4.1.7　公司章程、章程修正案的起草审查 / 197 4.2　微观—合同条款 / 199 4.2.1　“三点一线法”与一般条款知识 / 199 4.2.2　股权类合同交易条款介绍 / 201 　　　?资料：2023版《公司法》中公司治理结构相关规定的变化 / 207 4.2.3　资产收购类合同交易条款介绍 / 209 第五单元 特定主体的“公司及并购类合同”05 5.1　股份公司 / 215 5.1.1　2023版《公司法》对股份公司的修订简介 / 215 5.1.2　关于股份公司的类别股 / 216 5.1.3　股份公司类合同的整体认识 / 219 5.1.4　非公众股份公司 / 220 5.1.5　上市公司 / 224 5.2　合伙企业 / 234 5.3　农民专业合作社 / 241 5.4　个人独资企业、个体工商户 / 244 5.5　非营利机构（民办非企业单位、社会团体） / 247 第六单元 特定场景的“公司及并购类合同”06 6.1　股权激励（含分红激励） / 253 6.1.1　股权激励、分红激励、动态股权等概述 / 253 6.1.2　一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介 / 256 6.1.3　一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介 / 262 6.1.4　面向非员工的激励模式与文本简介 / 266 6.1.5　房地产开发企业的跟投机制与合同简介 / 267 6.1.6　其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介 / 269 6.2　国有资产交易 / 272 6.3　外商投资 / 275 6.4　民办教育行业（民办学校） / 280 6.5　医疗行业（医院） / 285 6.6　矿产行业 / 288 6.7　破产重整 / 295 附　录 / 297 相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明 / 297 《合同起草审查指南》规范术语表 / 299 缩略语表 / 302 合同标准考试介绍 / 305 声明 / 306