公司的故事：从制度起源到中国实践

本书以1993年公司法、2005年公司法、2013年公司法为核心，以公司资本制度为脉络，介绍了公司法在中国从“强要求”到“强监管”的发展过程。本书内容丰富多彩，用语风趣幽默，不仅介绍了公司制度如何在欧洲发端和成熟、民国时期的公司和公司制度、注册资本从严格要求到逐渐放松最终取消的演变、一人公司制度及其风险、公司年检制度的设立和取消、对赌协议的效力争议、黑名单制度等等，还描述了与之相关的东印度公司、山西票号、招商局、用友、万科等公司故事，是一本颇有趣味的公司法普及性著作。

目 录 引 言 / 001 第一章 公司的诞生 / 004 一、 从人身责任到财产责任 / 004 二、 有限责任萌芽 / 008 三、 荷兰东印度公司 / 011 四、 英国东印度公司 / 014 五、 有限责任, 从特许到普遍 / 018 六、 《合股公司法》 / 020 七、 无限责任的没落 / 022 八、 有限责任公司 / 025 第二章 中国公司萌芽 / 028 一、 欠债还钱, 天经地义 / 028 二、 外资公司 / 031 三、 百年招商局, 半部近代史 / 033 四、 山西票号: 中国式合股经营 / 036 五、 “公司” 名字的起源 / 039 六、 清王朝的覆灭和股权争议 / 043 七、 民国时期的公司立法 / 045 八、 香港公司法 / 049 第三章 新中国早期公司实践 / 054 一、 改革开放前的公司 / 054 二、 《中外合资经营企业法》 / 057 三、 从个体工商户到上市公司 / 059 四、 “红帽子” 公司 / 062 五、 股份制开始了 / 066 六、 非上市股份公司 / 069 七、 “乡” 气扑鼻的股份公司 / 072 八、 管理层持股 / 076 第四章 第一部公司法 / 080 一、 公司法的出台 / 080 二、 公司优生计划 / 082 三、 公司优育计划 / 084 四、 抽逃出资 / 087 五、 减资和增资 / 090 六、 公司资本的变与不变 / 092 第五章 走上神坛的注册资本 / 095 一、 律师寻宝记 / 095 二、 资本王冠上的明珠 / 097 三、 会计师事务所的责任 / 100 四、 注册资本的神化和质疑 / 104 五、 德国公司法的改变 / 106 六、 悬在企业家头上的三把利剑 / 109 七、 虚报注册资本罪不成立 / 112 八、 公司转投资限制 / 116 九、 技术出资 / 119 十、 普遍性违法和选择性执法 / 121 第六章 公司制度的稳步发展 / 125 一、 2005 年 《公司法》 / 125 二、 一人有限责任公司 / 127 三、 一人公司的风险 / 130 四、 公司人格否认 / 132 五、 公司年检 / 136 第七章 对赌协议 / 141 一、 蒙牛的对赌传奇 / 141 二、 太子奶的对赌悲剧 / 144 三、 对赌协议的法律性质 / 148 四、 对赌协议和水土不服问题 / 150 五、 股东和公司对赌无效 / 152 六、 对赌协议的作用 / 155 七、 股东的第一场胜利 / 157 八、 《九民纪要》 / 160 九、 对赌协议的实施路径和未来 / 163 第八章 股东责任 / 167 一、 2013 年 《公司法》 修改 / 167 二、 1 元公司、 亿元公司和百年公司 / 170 三、 出资加速到期 / 173 四、 公司清算 / 177 五、 严格的股东清算义务 / 181 六、 因果关系和诉讼时效 / 184 七、 三大抗辩理由 / 187 八、 股东清算责任的最新发展 / 190 九、 限制高消费 / 192 十、 经营异常公示和黑名单 / 194 十一、 空壳公司 / 198 结束语: 中国伦理与公司法精神 / 202 后 记 / 206