财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南

尽职调查是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对企业的历史资料、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做深入的审核。《财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南》从尽职调查基本知识、财务尽职调查、法律尽职调查、业务尽职调查、常见类型尽职调查、尽职调查工作结果及案例几个层面逐步深入、细致讲解。《财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南》采用大量案例支撑理论分析，特点是案例丰富、通俗易懂、图文并茂、与时俱进，有较强的实用性，旨在给从事尽职调查工作的人士提供专业的指导。本书适合尽职调查从业人员、企业经营管理者、高校科研工作者阅读和使用。

惠增强 注册会计师，立信会计师事务所合伙人，在上市公司财务、上市公司审计领域有比较丰富的实践经验。 路娜 北京大成律师事务所律师，在多年执业过程中，她先后为多家企业提供过法律尽职调查和项目服务，服务的企业包括：五矿集团、阳光保险集团、中国人民财产保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、北京国际信托有限公司、中材进出口集团等。

第 一篇　尽职调查基本知识 第 1 章　导论 1.1　尽职调查概述 1 1.1.1　尽职调查的概念 1 1.1.2　尽职调查的目的 2 1.2　尽职调查的种类 3 1.2.1　业务尽职调查 3 1.2.2　财务尽职调查 5 1.2.3　法律尽职调查 8 1.3　尽职调查的基本原则 9 1.3.1　独立性原则 9 1.3.2　谨慎性原则 9 1.3.3　全面性原则 9 1.3.4　透彻性原则 10 1.3.5　重要性原则 10 1.4　尽职调查的渠道 11 1.4.1　业务尽职调查的渠道 11 1.4.2　财务尽职调查的渠道 12 1.4.3　法律尽职调查的渠道 13 第 2 章　尽职调查流程 2.1　尽职调查前的准备 15 2.1.1　调查前准备工作 15 2.1.2　基础材料解读 18 2.1.3　信息查询方式 21 2.1.4　尽职调查简报撰写 25 2.2　尽职调查中的交流与沟通 26 2.2.1　交流与沟通的作用和意义 27 2.2.2　尽职调查不同阶段的交流与沟通 29 2.2.3　尽职调查的沟通技巧与策略 31 2.3　尽职调查人员的工作职责 34 2.4　尽职调查人员的职业素养 37 2.5　尽职调查人员的行为规范 40 第3 章　尽职调查的基本方法与工具 3.1　基本调查方法 42 3.2　国内外非常规的调查方法 43 3.3　查询工具 44 3.3.1　主体信息查询 45 3.3.2　涉诉信息查询 46 3.3.3　财产信息查询 47 3.3.4　投融资信息查询 49 第二篇　财务尽职调查 第4 章　财务尽职调查的基本内容 4.1　财务尽职调查概述 50 4.1.1　财务尽职调查的概念 50 4.1.2　财务尽职调查的目的 50 4.1.3　财务尽职调查的基本原则 51 4.2　财务尽职调查与财务报表审计的区别 51 第5 章　开展财务尽职调查 5.1　财务尽职调查的基本流程 53 5.1.1　业务承接和计划阶段 53 5.1.2　执行尽职调查程序阶段 53 5.1.3　财务尽职调查报告阶段 55 5.2　财务尽职调查方法 56 5.2.1　基本方法 56 5.2.2　其他方法 57 5.3　财务尽职调查资料清单 57 5.3.1　公司成立和历史沿革的相关资料 57 5.3.2　公司组织机构和经营管理的相关资料 58 5.3.3　公司资产和对外投资情况的相关资料 59 5.3.4　公司土地使用权、房产的相关资料 60 5.3.5　公司财务状况及重大债权债务的相关资料 61 5.3.6　公司合同的相关资料 62 5.3.7　公司无形资产的相关资料 63 5.3.8　公司业务情况 64 5.3.9　公司税务的相关资料 64 5.3.10　关联交易和同行竞争的相关资料 64 5.3.11　信息披露文件 64 5.3.12　环境保护的相关资料 65 5.3.13　产品生产的相关资料 65 5.3.14　竞争与前景的相关资料 66 5.3.15　其他资料 66 5.3.16　财务报表的相关资料 67 第6 章　财务尽职调查的重要内容 6.1　公司基本情况 68 6.1.1　设立与发展历程 68 6.1.2　组织结构、公司治理及内部控制 69 6.1.3　同业竞争与关联交易 71 6.1.4　业务发展目标 73 6.1.5　高管人员调查 73 6.1.6　风险因素及其他重要事项 74 6.2　业务与技术情况 75 6.2.1　行业及竞争概况 75 6.2.2　采购情况 76 6.2.3　生产情况 77 6.2.4　销售情况 79 6.2.5　技术及研发情况 80 6.3　财务情况 80 6.3.1　财务报告及相关财务资料 80 6.3.2　会计政策与会计估计 81 6.3.3　财务比率分析 81 6.3.4　与损益有关的项目 82 6.3.5　与资产状况有关的项目 83 6.3.6　现金流量表 86 6.3.7　税务信息 86 第7 章　财务尽职调查的常见问题 7.1　常见的财务粉饰问题及调查方法 87 7.1.1　虚增资产 87 7.1.2　隐性负债 87 7.1.3　抽逃注册资金 87 7.1.4　虚增收入 88 7.1.5　隐瞒成本 88 7.1.6　隐瞒费用 88 7.2　制药行业的财务考虑 88 7.3　剥离引发的思考 90 7.3.1　剥离的类型 90 7.3.2　剥离带来的问题 91 7.3.3　实务中剥离调整事项处理的新发展 92 7.4 　企业价值和价值调整需关注的情况 93 7.4.1　财务数据的准确性 93 7.4.2　盈利的可持续性 93 7.4.3　盈利预测 93 7.4.4　视同借款事项 94 7.4.5　卖方在尽职调查过程中是否愿意提供关键性信息 94 7.5 　新三板项目财务尽职调查中的典型问题 94 7.5.1　财务舞弊的问题 94 7.5.2　财务规范的问题 94 7.5.3　关联交易的问题 95 7.5.4　资金占用的问题 95 7.5.5　现金采购或现金销售占比较大的问题 95 第8 章　财务尽职调查案例展示 8.1　基本情况 97 8.2　尽职调查程序 97 8.3　分析过程 98 8.3.1　公司财务报表及指标分析 98 8.3.2　毛利率变动趋势及原因分析 101 8.3.3　财务风险分析 102 8.4　结论 103 第三篇　法律尽职调查 第9 章　法律尽职调查概述 9.1　法律尽职调查的概念 104 9.2　法律尽职调查的目的和意义 104 9.3　法律尽职调查的原则 105 9.3.1　保密性原则 105 9.3.2　客观性原则 106 9.3.3　独立性原则 106 9.3.4　全面和重点相结合原则 106 9.3.5　规范性原则 107 9.3.6　审慎性原则 107 9.3.7　及时性原则 108 9.4　法律尽职调查的途径及方法 108 9.4.1　初步提供 109 9.4.2　收集与核查公开资料 109 9.4.3　查阅、复制企业登记资料 109 9.4.4　访谈企业相关负责人 110 9.4.5　实地考察 114 9.4.6　寄送询证函 115 9.4.7　走访行业协会、商会及行业主管部门 115 9.4.8　要求管理层出具声明书、承诺函 115 9.4.9　秘密调查 116 9.4.10　委托调查 116 9.4.11　其他方法 116 9.5　律师从事法律尽职调查的要求 117 9.6　律师从事法律尽职调查的优势与特点 118 第 10 章　开展法律尽职调查工作 10.1　律师如何参与尽职调查 120 10.1.1　法律尽职调查的基本步骤 120 10.1.2　律师接受尽职调查委托的手续 121 10.2 　法律尽职调查中的交流与沟通 122 10.2.1　交流与沟通的目的、作用及意义 122 10.2.2　尽职调查开始前的交流与沟通 122 10.3　法律尽职调查中的交流与沟通的具体内容 123 10.4　法律尽职调查中沟通的技巧与策略 125 第 11 章　法律尽职调查重要内容 11.1　主体资格 127 11.2　设立和存续 129 11.3　公司独立性 136 11.4　股东资格 136 11.5 　业务、质量、技术及商业模式 138 11.6　公司财务和内部控制制度 142 11.7　关联交易 146 11.8　主要资产 150 11.9　知识产权 151 11.10　税务 153 11.11　环境保护问题 154 11.12　重大合同 156 第 12 章　法律尽职调查要点分析 12.1 　常见非诉讼尽职调查要点分析 159 12.1.1　债券发行与承销尽职调查 159 12.1.2　企业改制尽职调查 164 12.1.3　IPO 尽职调查 167 12.1.4　私募股权及风险投资尽职调查 169 12.1.5　信托尽职调查 174 12.1.6　并购重组尽职调查 177 12.1.7　海外并购尽职调查 182 12.1.8　资产重组尽职调查 183 12.1.9　项目融资尽职调查 190 12.1.10　融资租赁尽职调查 192 12.1.11　股权质押融资尽职调查 195 12.1.12　担保公司或对外担保尽职调查 197 12.1.13　长期业务合作客户尽职调查 199 12.1.14　资产证券化尽职调查 201 12.1.15　PPP 项目尽职调查 203 12.1.16　房地产项目转让与合作开发尽职调查 206 12.1.17　风力发电项目尽职调查 210 12.1.18　矿业权尽职调查 214 12.1.19　反向尽职调查 218 12.1.20　各类专项尽职调查 222 12.2　诉讼尽职调查要点分析 227 12.3　尽职调查常见问题解析及整改建议 229 12.3.1　尽职调查中的困惑及其对策 229 12.3.2　尽职调查中常见问题及其整改建议 232 第 13 章　法律尽职调查案例展示 13.1　法律尽职调查组织工作 237 13.2　法律尽职调查主要内容 237 13.2.1　M 新能源公司的基本情况 237 13.2.2　M 新能源公司的主要财产状况 239 13.2.3　M 新能源公司的人力资源(内部控制) 情况 239 13.2.4　M 新能源公司的经营业务情况 240 13.2.5　M 新能源公司的财务及债权、债务情况 240 13.2.6　重大合同情况 240 13.2.7　环境保护情况 241 13.2.8　税务状况 241 13.2.9　诉讼(仲裁) 或处罚情况 241 13.3　法律尽职调查发现问题处理 241 13.4　关于法律尽职调查工作的几点建议 243 13.4.1　关于工作安排 243 13.4.2　关于尽职调查清单 243 13.4.3　关于发现问题的处理 243 13.4.4　关于合同谈判 244 13.4.5　关于后期整合 244 第四篇　业务尽职调查 第 14 章　业务尽职调查概述 14.1　业务尽职调查的基本内容 245 14.1.1　业务尽职调查概念 245 14.1.2　业务尽职调查的重要意义 246 14.2　业务尽职调查目的 246 14.2.1　业务尽职调查为经济决策提供信息支持 246 14.2.2　业务尽职调查注重价值创造过程与机制 247 14.2.3　业务尽职调查着眼于未来 247 14.3　业务尽职调查原则 247 14.4　业务尽职调查流程 248 14.4.1　制订业务尽职调查计划 248 14.4.2　具体实施业务尽职调查 249 14.4.3　信息分析, 提供决策支持 251 14.4.4　估值分析, 强化风险防范 251 14.4.5　综合研判, 提出决策建议 252 14.5　业务尽职调查基本方法 252 第 15 章　业务尽职调查重要内容 15.1　宏观环境调查 253 15.1.1　政治环境调查分析 253 15.1.2　经济环境调查分析 253 15.1.3　社会文化环境调查分析 254 15.1.4　技术环境调查分析 254 15.2　行业概况调查 255 15.2.1　行业整体状况的调查 255 15.2.2　行业发展突出问题的调查 255 15.2.3　行业发展趋势调查 256 15.3　竞争格局调查 256 15.4　发展趋势调查 257 15.4.1　行业内竞争的激烈程度 257 15.4.2　新进入者的威胁 257 15.4.3　替代品的威胁 257 15.4.4　供应商的议价能力 258 15.4.5　客户的议价能力 258 第 16 章　业务尽职调查案例展示 16.1　基本情况调查 260 16.2　治理结构与人力资源调查 261 16.3　核心竞争力调查 263 16.4　行业尽职调查 264 16.5　内部价值链尽职调查 265 16.6　A 公司业务尽职调查的基本结论 267 第五篇　常见类型尽职调查 第 17 章　融资类尽职调查 17.1　融资类业务尽职调查概述 269 17.1.1　企业的融资方式 269 17.1.2　融资类业务尽职调查框架 270 17.2　IPO 尽职调查 271 17.2.1　IPO 尽职调查概述 271 17.2.2　IPO 尽职调查的方法 272 17.2.3　IPO 尽职调查的内容 272 17.3　ABS 融资尽职调查 275 17.3.1　ABS 融资概述 276 17.3.2　对原始权益人的尽职调查 279 17.3.3　对其他业务参与人的尽职调查 280 17.3.4 　对ABS 基础资产的尽职调查 282 17.4　债券承销尽职调查 285 17.4.1　债券承销业务概述 285 17.4.2　债券承销业务流程 286 17.4.3 　债券承销业务尽职调查内容 287 17.5　融资租赁尽职调查 291 17.5.1　融资租赁概述 291 17.5.2　融资租赁业务的分类 291 17.5.3　融资租赁尽职调查的内容 293 17.6　商业保理尽职调查 294 17.6.1　商业保理概述 295 17.6.2　商业保理尽职调查的主要内容 296 17.6.3　商业保理尽职调查的方法与主要流程 298 17.6.4 　商业保理项目尽职调查常见问题 299 17.7　供应链金融尽职调查 299 17.7.1　供应链金融概述 299 17.7.2 　供应链金融尽职调查的主要内容 303 第 18 章　投资类尽职调查 18.1　投资类尽职调查概述 307 18.1.1　企业投资及其程序 307 18.1.2　投资类尽职调查的含义 309 18.1.3　投资类尽职调查的基本内容 309 18.2　天使投资尽职调查 312 18.2.1　天使投资概述 312 18.2.2　天使投资的特点 312 18.2.3　天使投资尽职调查的关注要点 313 18.2.4　天使投资尽职调查的主要内容 314 18.3　风险投资尽职调查 318 18.3.1　风险投资概述 318 18.3.2　风险投资尽职调查技巧 319 18.3.3　风险投资尽职调查的内容 320 18.4　私募股权投资尽职调查 336 18.4.1　私募股权投资概述 336 18.4.2　私募股权投资尽职调查特殊关注 337 18.4.3　私募股权投资尽职调查主要内容 338 第 19 章　其他常见尽职调查 19.1　新三板尽职调查 341 19.1.1　新三板尽职调查概念 341 19.1.2　新三板尽职调查主要内容和方法 341 19.2　房地产信托尽职调查 356 19.2.1　房地产信托尽职调查概念 356 19.2.2　房地产信托尽职调查基本要求 356 19.2.3　房地产信托尽职调查主要内容和方法 357 19.2.4　房地产信托尽职调查工作监督 362 19.2.5　房地产信托尽职调查档案管理 362 19.3　公司债券承销业务尽职调查 363 19.3.1　公司债券承销业务尽职调查概念 363 19.3.2　公司债券承销业务尽职调查基本要求 363 19.3.3　公司债券承销业务尽职调查内容和方法 364 19.3.4　公司债券承销业务尽职调查工作底稿与尽职 调查报告 370 19.4　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商 尽职调查 371 19.4.1　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商 尽职调查概念 371 19.4.2　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职 调查基本要求 371 19.4.3　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职 调查内容 372 19.4.4　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商 尽职调方法 372 19.4.5　银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商 尽职调查工作底稿与尽职调查报告 373 19.5　项目尽职调查 374 19.5.1　项目尽职调查概念 374 19.5.2　项目尽职调查基本要求 374 19.5.3　项目尽职调查组织管理 375 19.5.4　项目尽职调查内容要求 376 19.5.5　项目尽职调查结论 383 19.6　融资担保业务保前尽职调查 384 19.6.1　融资担保业务保前尽职调查概念 384 19.6.2　融资担保业务保前尽职调查基本要求 384 18.6.3　融资担保业务保前尽职调查工作方法 385 18.6.4　融资担保业务保前尽职调查工作底稿 386 18.6.5　业务经理工作尽职要求 386 18.6.6　风险管理经理工作尽职要求 392 18.6.7　融资担保业务保前尽职调查工作的评价和问责 392 第六篇　尽职调查工作结果及优秀案例 第 20 章　尽职调查工作底稿 20.1　尽职调查工作底稿概述 394 20.2　尽职调查工作底稿的撰写 394 20.3　尽职调查工作底稿常见模板 396 20.3.1　设立与存续 396 20.3.2　股东与股权 399 20.3.3　公司治理 402 20.3.4　内部管理与风险经营控制 406 20.3.5　资产 409 20.3.6　人力资源 412 20.3.7　业务 414 20.3.8　财务与税务 418 20.3.9　争议与处罚 420 第 21 章　尽职调查报告 21.1　尽职调查报告概述 422 21.1.1　主体合法性调查 422 21.1.2　主要财产情况调查 423 21.1.3　财务状况调查 423 21.1.4　资信状况调查 423 21.1.5　债权债务情况调查 424 21.1.6　公司治理状况调查 424 21.1.7　对外投资情况调查 425 21.1.8　关联交易情况调查 425 21.1.9　重大争议事项调查 425 21.2　尽职调查报告的内容与撰写 425 21.2.1　尽职调查报告的内容 425 21.2.2　尽职调查报告的撰写 429 21.3　尽职调查报告常见模板 433 21.4　× ×装饰尽职调查报告 438 第 22 章　优秀尽职调查综合案例展示 22.1　向浑水学习如何做尽职调查 492 22.1.1　查阅资料 493 22.1.2　调查关联方 493 22.1.3　公司实地调研 493 22.1.4　调查供应商 494 22.1.5　调查客户 494 22.1.6　倾听竞争对手 495 22.1.7　请教行业专家 495 22.1.8　重估公司价值 496 22.2　S 公司尽职调查 496